ტრეინინგები


         

ამჟამად საიტზე 7 მომხმარებელია

Print Friendly

საქართველოს კანონი

მეწარმეთა შესახებ

 

I. ზოგადი ნაწილი

მუხლი 1. კანონის გამოყენების სფერო (14.03.2008 N5913)

1. ეს კანონი აწესრიგებს სამეწარმეო საქმიანობის სუბიექტთა სამართლებრივ ფორმებს.

2. სამეწარმეო საქმიანობად მიიჩნევა მართლზომიერი და არაერთჯერადი საქმიანობა, რომელიც ხორციელდება მოგების მიზნით, დამოუკიდებლად და ორგანიზებულად.

3. სამეწარმეო საქმიანობად არ ითვლება ფიზიკური პირების სახელოვნებო, სამეცნიერო, სამედიცინო, არქიტექტურული, საადვოკატო ან სანოტარო, სააუდიტო, საკონსულტაციო (მათ შორის, საგადასახადო კონსულტანტთა), სასოფლო-სამეურნეო ან სატყეო-სამეურნეო საქმიანობა; სასოფლო-სამეურნეო და სატყეო-სამეურნეო წარმოებები შეიძლება არსებობდეს ამ კანონის მე-2 მუხლით გათვალისწინებული სამართლებრივი ფორმით, თუ მოხდება მათი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაცია. რეგისტრაცია სავალდებულოა, თუ წარმოებაში მუდმივად დასაქმებულია მფლობელის ოჯახის არაწევრი ხუთი პირი მაინც. (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან)

მუხლი 2. მეწარმე სუბიექტები და მათი დაფუძნება (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან)

1. მეწარმე სუბიექტები არიან: ინდივიდუალური მეწარმე, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (სპს), კომანდიტური საზოგადოება (კს), შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (შპს), სააქციო საზოგადოება (სს, კორპორაცია) და კოოპერატივი.

2. ინდივიდუალური მეწარმე, როგორც ამ კანონით გათვალისწინებულ უფლება-მოვალეობათა სუბიექტი, წარმოიშობა მხოლოდ მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან. თუ რეგისტრაციამდე მეწარმე სუბიექტის სახელით რაიმე მოქმედება შესრულდა, ამ მოქმედების შემსრულებლები და საწარმოს დამფუძნებლები პასუხს აგებენ პერსონალურად, როგორც სოლიდარული მოვალეები, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ, ამ მოქმედებიდან წარმოშობილი ყველა ვალდებულებისათვის. ეს პასუხისმგებლობა ძალაში რჩება მეწარმე სუბიექტის რეგისტრაციის შემდეგაც.

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, კომანდიტური საზოგადოება, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, სააქციო საზოგადოება და კოოპერატივი არიან იურიდიული პირის სტატუსის მქონე საწარმოები (კომპანიები). ამ კანონით განსაზღვრული ინდივიდუალური მეწარმე არ არის იურიდიული პირი. ინდივიდუალური მეწარმე საქმიან ურთიერთობებში თავის უფლებებს ახორციელებს და მოვალეობებს ასრულებს, როგორც ფიზიკური პირი.

მუხლი 3. პასუხისმგებლობა, შესატანი, ინფორმაციის მიღებისა და

კონტროლის უფლებები (14.03.2008 N5913)

1. ინდივიდუალური მეწარმე თავისი სამეწარმეო საქმიანობიდან წარმოშობილი ვალდებულებებისათვის კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს პირადად, მთელი თავისი ქონებით.

2. ამოღებულ იქნეს (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან)

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორები და კომანდიტური საზოგადოების პერსონალურად პასუხისმგებელი პარტნიორები – სრული პარტნიორები (კომპლემენტარები) საზოგადოების ვალდებულებებისათვის კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ სოლიდარულად, ანუ თითოეული პარტნიორი ვალდებულებებისათვის პასუხს აგებს მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. პარტნიორებს შორის სხვაგვარი შეთანხმება ბათილია მესამე პირისათვის. 4. კომანდიტური საზოგადოების შეზღუდული პარტნიორები (კომანდიტები), შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და კოოპერატივის პარტნიორები საზოგადოების ვალდებულებებისათვის კრედიტორების წინაშე პასუხს არ აგებენ. კომანდიტური საზოგადოების შეზღუდული პარტნიორები, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და კოოპერატივის პარტნიორები კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ მათ მიერ შეუტანელი შესატანითაც, თუ პასუხისმგებლობა დადგა პარტნიორთა მიერ შეთანხმებული შენატანის სრულად შეტანამდე.

41. პარტნიორები დებენ შეთანხმებას (წესდებას), რომლის საფუძველზედაც წესრიგდება საწარმოს საქმიანობასთან ან/და პარტნიორების ურთიერთობებთან დაკავშირებული საკითხები. პარტნიორთა შეთანხმების (წესდების) ნაწილი, რომელიც შეიცავს ამ კანონის მე-5 მუხლით გათვალისწინებულ მონაცემებს და რომელიც რეგისტრირდება რეესტრში, არის სარეგისტრაციო განაცხადი. პარტნიორთა შეთანხმება, რომლის რეგისტრაციაც არ არის სავალდებულო, იდება წერილობითი ფორმით და იგი შეიძლება შესრულდეს ნებისმიერ ენაზე (პარტნიორთა შეთანხმება (წესდება).(27.04.2010 N 2979)

5. საზოგადოების დაფუძნებისას პარტნიორები უნდა შეთანხმდნენ წილების განაწილებაზე და დათქვან კაპიტალში მათი შენატანის ოდენობა. შენატანი შეიძლება იყოს მატერიალური და არამატერიალური ქონება, სამუშაოს შესრულება ან/და მომსახურების გაწევა.

51. თუ წესდების ცვლილება ეხება პარტნიორის ხმის უფლებას, მოგებაში/ზარალში წილს ან ლიკვიდაციისას მის უფლებებს, აღნიშნული ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს ერთხმად, თუ წესდების შესაბამისი ნაწილით, რომელიც პარტნიორების მიერ ერთხმად იყო მიღებული, სხვა რამ არ არის დადგენილი.

6. კომანდიტური საზოგადოების შეზღუდული პარტნიორი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და კოოპერატივის პარტნიორები საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ პირადად, თუ ისინი ბოროტად გამოიყენებენ პასუხისმგებლობის შეზღუდვის სამართლებრივ ფორმებს.

7. პარტნიორებს შეუძლიათ წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში განსაზღვრონ თითოეული პარტნიორის შენატანის შეტანის წესი და ვადა. ვადის უშედეგოდ გასვლის შემთხვევაში პარტნიორი, რომელმაც არ განახორციელა გადახდა, კარგავს წილს და ნაწილობრივ შესრულებულ ვალდებულებათა შედეგებსაც, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

8. თუ საწარმოს დომინანტმა პარტნიორმა განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა ამ საზოგადოების საზიანოდ, მან დანარჩენ პარტნიორებს უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია. დომინანტად ითვლება პარტნიორი ან ერთად მოქმედ პარტნიორთა ჯგუფი, რომელსაც აქვს პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინოს პარტნიორთა კრების კენჭისყრის შედეგზე.

9. სპს-ის, კს-ის, შპს-ის, სს-ის და კოოპერატივის პარტნიორებს თანაბარ პირობებში თანაბარი უფლება-მოვალეობები აქვთ, თუ ამ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. წესდებით შესაძლებელია მათ მიერ შეტანილი შენატანებისაგან დამოუკიდებლად განისაზღვროს განსხვავებული უფლება-მოვალეობები.

10. ყოველ პარტნიორს აქვს წლიური ანგარიშის ასლისა და საზოგადოების ყველა პუბლიკაციის მიღების უფლება. გარდა ამისა, მას უფლება აქვს, შეამოწმოს წლიური ანგარიშის სისწორე და ამ მიზნით გაეცნოს საზოგადოების დოკუმენტაციას უშუალოდ ან აუდიტორის მეშვეობით და საწარმოს ორგანოებს მოსთხოვოს განმარტებები წლიური ანგარიშის წარდგენის შემდეგ, მაგრამ ამ ანგარიშის დამტკიცებამდე. თუ აღმოჩნდება, რომ ანგარიშში არსებითი შეცდომაა, ამ ანგარიშის შემოწმების ხარჯები ეკისრება საწარმოს. კონტროლისა და შემოწმების ეს უფლებები შეიძლება შეიზღუდოს მხოლოდ ამ კანონით, გაფართოება კი შესაძლებელია წესდებით.

მუხლი 4. მეწარმე სუბიექტის რეგისტრაცია (25.12.2009. N2457)

1. ამ კანონის მე-2 მუხლით განსაზღვრული მეწარმე სუბიექტის მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაცია სავალდებულოა.

2. მეწარმე სუბიექტის რეგისტრაციას ახორციელებს საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს მმართველობის სფეროში მოქმედი საჯარო სამართლის იურიდიული პირი – საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო (შემდგომში – მარეგისტრირებელი ორგანო).

3. მეწარმე სუბიექტი წარმოშობილად ითვლება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან. მეწარმე სუბიექტის არსებობა დგინდება ამონაწერით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან. მეწარმე სუბიექტის რეგისტრაცია მოიცავს როგორც სახელმწიფო, ისე საგადასახადო რეგისტრაციას. მარეგისტრირებელი ორგანოს გადაწყვეტილება რეგისტრაციის შესახებ ძალაში შედის მხარისათვის ოფიციალურად გაცნობისთანავე ან გამოქვეყნებისთანავე. გადაწყვეტილების გამოქვეყნებად ითვლება მისი მარეგისტრირებელი ორგანოს ვებგვერდზე განთავსება.

31. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში დაცული მონაცემები რეგისტრაციის, რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილებებისა და მათი გაუქმების შესახებ მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ ელექტრონულად ეგზავნება საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მმართველობის სფეროში შემავალ საჯარო სამართლის იურიდიულ პირს − შემოსავლების სამსახურს. (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

4. მეწარმე სუბიექტი რეგისტრირდება მის მიერ განცხადებული მისამართის მიხედვით. დაინტერესებულმა პირმა იურიდიულ მისამართად უნდა მიუთითოს საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით განსაზღვრული მისამართი, რომელზედაც შესაძლებელი იქნება წერილობითი შეტყობინების (კორესპონდენციის) გაგზავნა. რეგისტრირებულ მისამართზე გაგზავნის შემდეგ წერილობითი შეტყობინება (კორესპონდენცია) ითვლება ოფიციალურად გაგზავნილ შეტყობინებად (კორესპონდენციად).(24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

41. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრირებული მეწარმე სუბიექტი უფლებამოსილია ჰქონდეს რეგისტრირებული ტელეფონის ნომერი ან/და ელექტრონული ფოსტის მისამართი, რომელზედაც/რომლებზედაც შესაძლებელი იქნება ელექტრონული შეტყობინების გაგზავნა. რეგისტრირებულ ტელეფონის ნომერზე ან/და ელექტრონული ფოსტის მისამართზე გაგზავნილი ელექტრონული შეტყობინება ითვლება შესაბამისი პირისათვის ოფიციალურად ჩაბარებულ შეტყობინებად. ტელეფონის ნომრის და ელექტრონული ფოსტის მისამართის რეგისტრაციისთვის გამოიყენება ამ კანონით, „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონითა და საქართველოს იუსტიციის მინისტრის ბრძანებით დამტკიცებული „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეგისტრაციის შესახებ ინსტრუქციით“ რეგისტრაციისათვის დადგენილი წესები. (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

5. საწარმოსათვის და უცხო ქვეყნის საწარმოს ფილიალისათვის საიდენტიფიკაციო ნომრის მინიჭება ხდება საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით.

6. 2010 წლის 1 იანვრიდან ამონაწერს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან აქვს იგივე ძალა, რაც საგადასახადო რეგისტრაციის მოწმობას.

7. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრის წარმოების პირობები და რეესტრიდან ამონაწერების ფორმები განისაზღვრება საქართველოს იუსტიციის მინისტრის ბრძანებით დამტკიცებული „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეგისტრაციის შესახებ ინსტრუქციით“ (შემდგომში – ინსტრუქცია).

მუხლი 5. მეწარმე იურიდიული პირის რეგისტრაციის პირობები (27.04.2010 N 2979)

1. საწარმოს რეგისტრაციის მოთხოვნის შემთხვევაში მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარედგინოს საწარმოს ყველა პარტნიორის მიერ ხელმოწერილი და სათანადო წესით დამოწმებული სარეგისტრაციო განაცხადი, რომელიც იმავდროულად არის პარტნიორთა შეთანხმების ნაწილი და რომელშიც უნდა მიეთითოს:

ა) საწარმოს სახელწოდება/საფირმო სახელწოდება;

ბ) საწარმოს სამართლებრივი ფორმა;

გ) საწარმოს იურიდიული მისამართი;

დ) საწარმოს პარტნიორის (პარტნიორების) სახელი და გვარი, საცხოვრებელი ადგილის მისამართი და პირადი ნომერი, ხოლო თუ პარტნიორი იურიდიული პირია – მისი საფირმო სახელწოდება, სამართლებრივი ფორმა, იურიდიული მისამართი, რეგისტრაციის თარიღი, საიდენტიფიკაციო ნომერი და მონაცემები მისი წარმომადგენლების შესახებ;

ე) საწარმოს მმართველობის ორგანო, გადაწყვეტილების მიღების წესი, ხოლო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ან კომანდიტური საზოგადოების შემთხვევაში – მონაცემები პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობის შესახებ. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და კომანდიტური საზოგადოების პარტნიორთა წილები გამოხატული უნდა იყოს წილადი რიცხვებით/პროცენტებში და მათი ჯამი უნდა შეადგენდეს 1 მთელს; (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

ე1) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და კომანდიტური საზოგადოების პარტნიორთა წილის მმართველის (ასეთის არსებობის შემთხვევაში) სახელი და გვარი, საცხოვრებელი ადგილის მისამართი და პირადი ნომერი; (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

ვ) კომანდიტური საზოგადოების შემთხვევაში – რომელი პარტნიორია შეზღუდული და რომელი – სრული;

ზ) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ან კომანდიტური საზოგადოების  შემთხვევაში – პარტნიორთა წილებზე საკუთრების უფლების შეზღუდვასთან დაკავშირებული ვალდებულებები; (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

თ) საწარმოს ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის (პირების) სახელი და გვარი, საცხოვრებელი ადგილის მისამართი და პირადი ნომერი, ასევე უფლებამოსილების ვადა; (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

ი) პროკურისტის (ასეთის არსებობის შემთხვევაში) სახელი და გვარი, საცხოვრებელი ადგილის მისამართი და პირადი ნომერი;

კ) თუ საწარმოს წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი რამდენიმე პირი ჰყავს – ისინი ერთად წარმოადგენენ საწარმოს თუ ცალ-ცალკე;

ლ) სარეგისტრაციო განაცხადის ცვლილების რეგისტრაციაზე უფლებამოსილი ფიზიკური პირის შემთხვევაში – სახელი და გვარი, საცხოვრებელი ადგილის მისამართი და პირადი ნომერი, ხოლო თუ სარეგისტრაციო განაცხადის ცვლილების რეგისტრაციაზე უფლებამოსილი პირი იურიდიული პირია, – მისი საფირმო სახელწოდება, სამართლებრივი ფორმა, იურიდიული მისამართი, რეგისტრაციის თარიღი, საიდენტიფიკაციო ნომერი და მონაცემები მისი წარმომადგენლების შესახებ.

11. თუ საწარმოს პარტნიორის, საწარმოს ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის (პირების), წილის მმართველის, რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების რეგისტრაციაზე უფლებამოსილი პირის ფაქტობრივი საცხოვრებელი ადგილის მისამართი განსხვავდება მისი რეგისტრაციის ადგილის მისამართისაგან, სარეგისტრაციო დოკუმენტაციაში ფაქტობრივი საცხოვრებელი ადგილის მისამართის მითითება სავალდებულოა. (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

12. საწარმოს ხელმძღვანელობაზე/წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის (პირების) დანიშვნისთვის/რეგისტრაციისთვის სარეგისტრაციო დოკუმენტაციით უნდა დასტურდებოდეს ამ პირის (პირების) ნება. (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

13. თუ სარეგისტრაციო დოკუმენტაციით განსაზღვრული არ არის საწარმოს ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის (პირების) უფლებამოსილების ვადა, იგი ითვლება შეუზღუდავად. თუ ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების დამადასტურებელი შესაბამისი დოკუმენტით განსაზღვრული ვადის ამოწურვის შემდეგ კანონით დადგენილი წესით არ მოხდება უფლებამოსილების ახალი ვადის ან ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის (პირების) ცვლილების რეგისტრაცია, რეგისტრირებული პირის (პირების) უფლებამოსილების ვადა ითვლება უვადოდ გაგრძელებულად. (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

2. პარტნიორებს უფლება აქვთ, რეესტრში მიუთითონ სარეგისტრაციო განაცხადის ცვლილების რეგისტრაციაზე უფლებამოსილი პირი და მისი უფლებამოსილების ფარგლები, მათ შორის, იზღუდება თუ არა ამ კანონის 51 მუხლით გათვალისწინებულ სხვა უფლებამოსილ პირთა უფლებამოსილება, განახორციელონ სარეგისტრაციო მონაცემების ცვლილება. სარეგისტრაციო განაცხადის ცვლილების რეგისტრაციაზე უფლებამოსილი პირი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური, ისე იურიდიული პირი.

3. სარეგისტრაციო განაცხადის სანოტარო წესით დამოწმება სავალდებულო არ არის, თუ უფლებამოსილი პირები მას ხელს მარეგისტრირებელ ორგანოში აწერენ ან იგი დადგენილი წესით დამოწმებულია უფლებამოსილი ადმინისტრაციული ორგანოს მიერ. მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ ხელმოწერის დამოწმების წესი და პირობები განისაზღვრება „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონითა და შესაბამისი კანონქვემდებარე აქტებით.

4. თუ საწარმოს პარტნიორი (პარტნიორები), ხელმძღვანელობაზე ან/და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი (პირები), სარეგისტრაციო განაცხადის ცვლილების რეგისტრაციაზე უფლებამოსილი პირი (ასეთის არსებობის შემთხვევაში) არიან საქართველოს მოქალაქეობის არმქონე ფიზიკური პირები ან უცხო ქვეყნის იურიდიული პირები, ისინი სარეგისტრაციოდ წარადგენენ შესაბამისად საქართველოს მოქალაქისათვის ან საქართველოში რეგისტრირებული საწარმოსათვის დადგენილ ეკვივალენტურ მონაცემებს. სარეგისტრაციოდ წარსადგენი დოკუმენტების ეკვივალენტურობის დადგენის წესი განისაზღვრება ინსტრუქციით. უცხო ქვეყნის იურიდიული პირის შემთხვევაში მისი იურიდიულ პირად რეგისტრაციის დამადასტურებელი დოკუმენტები დამოწმებული ან ლეგალიზებული უნდა იყოს სათანადო წესით.

5. საწარმოს რეგისტრაციისათვის ან საქმიანობისათვის არ არის სავალდებულო საწარმოს ბეჭდის არსებობა. დაუშვებელია, ნორმატიული აქტით ან სახელმწიფო ორგანოს მიერ მოთხოვნილი იქნეს საწარმოს ბეჭდით დამოწმებული ნებისმიერი დოკუმენტი.

6. საწარმოს რეგისტრაციის მიზნებისათვის კაპიტალის არსებობის დამადასტურებელი დოკუმენტის წარდგენა არ მოითხოვება.

7. თუ საწარმოს საქმიანობა დაკავშირებულია სურსათის/ცხოველის საკვების წარმოებასთან, გადამუშავებასთან, დისტრიბუციასთან, რეალიზაციასთან, საკვებწარმოების ობიექტებთან, სარეგისტრაციოდ წარდგენილ დოკუმენტაციაში ამის მითითება სავალდებულოა. ასეთი საწარმოს საქმიანობის რეგისტრაციის დამატებითი პირობები განისაზღვრება ინსტრუქციით, ხოლო საფასური – „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონით.

მუხლი 51. საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების

რეგისტრაცია (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

1. საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების რეგისტრაციის მოთხოვნის უფლება აქვს დაინტერესებულ პირს. ტერმინი „დაინტერესებული პირი“ ამ კანონში გამოიყენება „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული მნიშვნელობით.

2. საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების საფუძველია უფლებამოსილი პირის/ორგანოს სათანადო წესით მიღებული და დამოწმებული გადაწყვეტილება ან უფლებამოსილი პირების მიერ საქართველოს კანონმდებლობით განსაზღვრული წესით შედგენილი გარიგება.

3. საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილება გულისხმობს საწარმოს ლიკვიდაციის ან რეორგანიზაციის პროცესის, გადახდისუუნარობის, გაკოტრების ან რეაბილიტაციის საქმის წარმოების დაწყებისა და შეწყვეტის, ლიკვიდატორის, მეურვის, რეაბილიტაციის მმართველის ან გაკოტრების მმართველის, ასევე სარეგისტრაციო დოკუმენტის ცვლილების შესახებ ინფორმაციის ასახვას მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში.

4. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში წილზე საკუთრების უფლების წინასწარი რეგისტრაცია ხორციელდება „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონით უძრავ ნივთზე უფლების წინასწარი რეგისტრაციისათვის დადგენილი წესით.

5. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში ასევე რეგისტრირდება წილზე უფლების შეზღუდვასთან დაკავშირებული ვალდებულებები, გარდა იმ ვალდებულებისა, რომელიც ექვემდებარება საჯარო რეესტრში რეგისტრაციას.

6. „გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების შესახებ“ საქართველოს კანონით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციისადმი დაქვემდებარებული გადაწყვეტილება არის რეგისტრირებულ მონაცემებში საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით ცვლილების შეტანის საფუძველი. გადახდისუუნარობის საქმის აღძვრის შემთხვევაში „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებული ლიკვიდაციის პროცესი წყდება.

მუხლი 52. ამოღებულ იქნეს (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

მუხლი 53. ინფორმაციის გაცემა და გადაწყვეტილების მიღება (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

მარეგისტრირებელი ორგანო ამ კანონით განსაზღვრულ, მისი კომპეტენციისათვის მიკუთვნებულ საკითხებზე იღებს „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონით რეგისტრაციისა და ინფორმაციის ხელმისაწვდომობისათვის დადგენილ და ამ კანონის 142 მუხლით გათვალისწინებულ გადაწყვეტილებებს.

მუხლი 54. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაცია

1. ფიზიკური პირი ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციისათვის/ ცვლილების რეგისტრაციისათვის მარეგისტრირებელ ორგანოს წარუდგენს განცხადებას და პირადობის დამადასტურებელ მოწმობას, პირადობის ნეიტრალურ მოწმობას ან ნეიტრალურ სამგზავრო დოკუმენტს. განცხადებაში უნდა მიეთითოს: (1.07.2011. N4997)

ა) განმცხადებლის სახელი;

ბ) ინფორმაცია საწარმოს ადგილსამყოფლის (იურიდიული მისამართის) შესახებ;

გ) განმცხადებლის პირადი ნომერი;

დ) განცხადების შევსების თარიღი;

ე) განმცხადებლის ხელმოწერა.

2. უცხო ქვეყნის მოქალაქის საქართველოში ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციისას მან უნდა წარადგინოს სარეგისტრაციო განცხადება, რომელიც უნდა შეიცავდეს ამ მუხლის პირველი პუნქტით დადგენილის ეკვივალენტურ მონაცემებს. (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

3. სარეგისტრაციო განცხადების შესავსებად პირს უფლება აქვს, გამოიყენოს მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ გაცემული სარეგისტრაციო განცხადების ფორმა ან მისი ასლი ნებისმიერ მატარებელზე. (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

მუხლი 55.მოღებულ იქნეს (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.))

მუხლი 56. ამოღებულია (27.04.2010 N 2979)

მუხლი 57. საწარმოს რედომიცილება (14.03.2008 N5913 ამოქმედდეს 2008 წლის 10 მაისიდან)

1. შესაძლებელია უცხო ქვეყნის საწარმოს რეგისტრაციის საქართველოში გადმოტანა (რედომიცილება) საწარმოს საქმიანობის უწყვეტობის დაურღვევლად.

2. საქართველოში რედომიცილებული საწარმო შეიძლება დარეგისტრირდეს მხოლოდ საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული სამართლებრივი ფორმით.

3. საქართველოში რეგისტრირებულ საწარმოს უფლება აქვს, გადაიტანოს რეგისტრაცია უცხო ქვეყანაში საწარმოს საქმიანობის უწყვეტობის დაურღვევლად, შემდეგი პირობების არსებობისას:

ა) ამ ქვეყანასთან დადებული საერთაშორისო ხელშეკრულებით არ არის აკრძალული საწარმოს რედომიცილება;

ბ) საწარმოს წინააღმდეგ საქართველოში არ მიმდინარეობს სასამართლო დავა ან გადახდისუუნარობის საქმის წარმოება ან სისხლის სამართლის საქმის წარმოება;

გ) საწარმოს რედომიცილების დროისათვის საქართველოს საგადასახადო ორგანოების მიმართ არ გააჩნია საგადასახადო დავალიანება.

4. საქართველოში რეგისტრირებული საწარმოს რედომიცილება არის საწარმოს რეორგანიზაციის ტოლფასი და მასზე ვრცელდება ამ კანონით გათვალისწინებული, საწარმოს რეორგანიზაციის მარეგულირებელი ნორმები.

5. უცხო ქვეყნის საწარმოს საქართველოში რედომიცილებისა და საქართველოში რეგისტრირებული საწარმოს უცხო ქვეყანაში რედომიცილების წესი და პირობები განისაზღვრება საქართველოს მთავრობის დადგენილებით.

მუხლი 6. საფირმო სახელწოდება (ფირმა)(14.03.2008 N5913)

1. საფირმო სახელწოდება, ანუ ფირმა არის სახელი, რომლითაც საქმიანობს მეწარმე სუბიექტი.

2. ინდივიდუალური მეწარმე საქმიან ურთიერთობებში გამოდის საკუთარი სახელით. დამატებები დაიშვება ამ მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული პირობების დაცვით.

3. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცავდეს სულ ცოტა ერთი პარტნიორის სახელს „სპს“-ის დამატებით. კომანდიტური საზოგადოების საფირმო სახელწოდება უნდა შეიცავდეს სულ ცოტა ერთი სრული პარტნიორის სახელს „კს“-ის დამატებით. თუ სპს-ში ან კს-ში გაერთიანებული არიან მხოლოდ იურიდიული პირები, მისი სახელწოდება უნდა შეიცავდეს ერთ-ერთი მათგანის საფირმო სახელწოდებას ამ მუხლში აღნიშნული შესაბამისი დამატებით. (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

4. პარტნიორთა სახელის გამოყენების შესაძლებლობის გარდა, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას, სააქციო საზოგადოებას, კოოპერატივს შეუძლიათ საფირმო სახელწოდება შეარჩიონ მათი საქმიანობის საგნის მიხედვით, ან შეიძლება ეს სახელწოდება იყოს ფანტაზიის ნაყოფი; მაგრამ იგი უნდა შეიცავდეს: სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში – დამატებას „სააქციო საზოგადოება“ ან „სს“, ან „კორპორაცია“; შპს-ის შემთხვევაში – დამატებას „შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება“ ან „შპს“; კოოპერატივის შემთხვევაში – დამატებას „რეგისტრირებული კოოპერატივი“ ან „რკ“. იმ საწარმოს მიმართ, რომლის სახელწოდებაც შეიცავს სიტყვას „საზოგადოება“, „საზოგადოების“ ნაცვლად შეიძლება გამოყენებულ იქნეს (შესაბამისი სამართლებრივი ფორმის მიხედვით) სიტყვა „კომპანია“. „შპს“-ის ნაცვლად შეიძლება მხოლოდ სიტყვა „კომპანიის“ გამოყენება.

5. დაუშვებელია საფირმო სახელწოდებაში ისეთი გრაფიკული სიმბოლოების გამოყენება, რომელთაც არ აქვთ ენობრივი ნორმებით დადგენილი ბგერითი ან სიტყვიერი შესატყვისი. საფირმო სახელწოდებას არ უნდა ერთოდეს რაიმე ისეთი დამატება, რომელმაც შეიძლება შეცდომაში შეიყვანოს მესამე პირი ან/და გამოიწვიოს შეცდომა ან/და გაუგებრობა მეწარმე სუბიექტის ფორმისა თუ საქმიანობის მოცულობის ან/და პარტნიორთა ურთიერთობის გამო. (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

 

მუხლი 7. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული)

იურიდიული პირების რეესტრის საჯაროობა (25.12.2009. N 2457)

1. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში შეტანილი მონაცემები საჯაროა. ნებისმიერ პირს შეუძლია გაეცნოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრის მონაცემებს და მარეგისტრირებელი ორგანოდან მიიღოს რეესტრიდან ამონაწერი. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან ამონაწერი გაიცემა საჯარო რეესტრიდან ამონაწერის მომზადებისათვის „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილ ვადაში და განსაზღვრული საფასურის გადახდის შემთხვევაში. ამონაწერი მზადდება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრის, საჯარო-სამართლებრივი შეზღუდვის და საგადასახადო გირავნობის/იპოთეკის, მოძრავ ნივთებსა და არამატერიალურ ქონებრივ სიკეთეზე უფლებათა რეესტრების, ასევე მოვალეთა რეესტრის მონაცემთა ერთიანი ბანკის საფუძველზე და ასახავს მისი მომზადების მომენტისათვის რეგისტრირებული სუბიექტის, საჯარო-სამართლებრივი შეზღუდვის და საგადასახადო გირავნობის/იპოთეკის, მოძრავ ნივთებსა და არამატერიალურ ქონებრივ სიკეთეზე უფლებათა რეესტრებში, ასევე მოვალეთა რეესტრში რეგისტრირებული შეზღუდვების შესახებ ძალაში მყოფ მონაცემებს. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და კომანდიტური საზოგადოების შემთხვევაში ამონაწერი ასევე უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას პარტნიორთა წილებზე მოძრავ ნივთებსა და არამატერიალურ ქონებრივ სიკეთეზე უფლებათა რეესტრში რეგისტრირებულ მონაცემებს. (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

2. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში არსებული მონაცემების საფუძვლად გამოყენებული სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის ელექტრონული ასლები განთავსებულია საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს შესაბამის ვებგვერდზე და ხელმისაწვდომია ნებისმიერი დაინტერესებული პირისთვის, საფასურის გადახდის გარეშე.

3. რეგისტრირებული მონაცემების მიმართ მოქმედებს უტყუარობისა და სისრულის პრეზუმფცია, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ დაინტერესებული პირისთვის წინასწარ იყო ცნობილი ამ მონაცემების უზუსტობა.

4. თუ მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში არ არის დაცული ინფორმაცია ხელმძღვანელობითი/წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირისა (პირებისა) და რეგისტრირებული პარტნიორის/დამფუძნებლის საიდენტიფიკაციო მონაცემების/რეკვიზიტების შესახებ, სააგენტო მიმართავს უფლებამოსილ პირს/ორგანოს ამ პირთა იდენტიფიცირების მიზნით. თუ უფლებამოსილი პირი/ორგანო ასევე ვერ ახორციელებს ამ პირთა იდენტიფიცირებას, მარეგისტრირებელი ორგანო ამონაწერს ამზადებს მხოლოდ ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრულ რეესტრებში დაცულ მონაცემებზე დაყრდნობით. ასეთ შემთხვევაში ამონაწერში ასევე აისახება ინფორმაცია ხელმძღვანელობითი/წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირისა (პირებისა) და რეგისტრირებული პარტნიორის/დამფუძნებლის იდენტიფიცირების შეუძლებლობის შესახებ. (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

მუხლი 8. მოგების განაწილება (14.03.2008 N5913)

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და სააქციო საზოგადოებაში პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება დადგინდეს წლიური და შუალედური მოგების დივიდენდების სახით განაწილება.

 

მუხლი 9. ხელმძღვანელობა და წარმომადგენლობა (14.03.2008 N5913)

1. ხელმძღვანელობის უფლება აქვთ: სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში – ყველა პარტნიორს, კომანდიტურ საზოგადოებაში – სრულ პარტნიორებს (კომპლემენტარებს), კომპლემენტარი იურიდიული პირის შემთხვევაში – მის მიერ დანიშნულ ფიზიკურ პირს, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებასა და კოოპერატივში – დირექტორებს, თუ წესდებით (პარტნიორთა შეთანხმებით) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

2. ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება გულისხმობს უფლებამოსილების ფარგლებში საწარმოს სახელით გადაწყვეტილებების მიღებას, ხოლო წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება გულისხმობს საწარმოს სახელით გამოსვლას მესამე პირებთან ურთიერთობაში. (27.04.2010 N 2979)

3. ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება გულისხმობს წარმომადგენლობით უფლებამოსილებასაც, თუ პარტნიორთა შეთანხმებით (წესდებით) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. (27.04.2010 N 2979)

4. თუ ხელშეკრულების დადებისას კონტრაგენტისათვის ცნობილი იყო მეწარმე სუბიექტის ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ, წარმოდგენილ მეწარმე სუბიექტს შეუძლია ასეთი ხელშეკრულების დადებიდან თვრამეტი თვის განმავლობაში განაცხადოს გარიგების ბათილობის თაობაზე. იგივე წესი გამოიყენება, თუ წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირი და კონტრაგენტი განზრახ მოქმედებენ ერთად, რათა ზიანი მიადგეს იმ მეწარმე სუბიექტს, რომელიც წარმოდგენილია წარმომადგენლით.

5. ამ მუხლის პირველ პუნქტში დასახელებულ პირებს არა აქვთ უფლება, პარტნიორების თანხმობის გარეშე განახორციელონ იგივე საქმიანობა, რომელსაც ეწევა საზოგადოება, ან მონაწილეობა მიიღონ, როგორც მსგავსი ტიპის სხვა საზოგადოებაში პერსონალურად პასუხისმგებელმა პარტნიორმა ან დირექტორმა, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული (ინტერესთა კონფლიქტი). სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებსა და კომანდიტურ საზოგადოებებში ამ თანხმობის გაცემა შეუძლია პარტნიორთა კრებას, ხოლო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებში, სააქციო საზოგადოებებსა და კოოპერატივებში – იმ ორგანოს, რომელიც ნიშნავს (ირჩევს) დირექტორებს. ასეთი საქმიანობის განხორციელებაზე თანხმობა მიცემულად ჩაითვლება, თუ საზოგადოების ხელმძღვანელად დანიშვნისას პარტნიორებისათვის ცნობილი იყო, რომ საზოგადოების ხელმძღვანელი ეწევა ასეთ საქმიანობას და ამ საქმიანობის შეწყვეტა მისთვის აშკარად არ მოუთხოვიათ.

თუ ამ მუხლის პირველ პუნქტში დასახელებული პირების მიერ ინტერესთა კონფლიქტის წესების დარღვევისას საზოგადოებას მიადგა ზიანი, დამრღვევი ვალდებულია დათმოს ამ საზოგადოებიდან გასამრჯელოს მიღების მოთხოვნის უფლება და აანაზღაუროს ზიანი. ამ პირების მიერ საზოგადოებისათვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლება აქვს სააქციო საზოგადოებაში აქციათა 5%-ის მფლობელ აქციონერს ან აქციონერთა ჯგუფს, ხოლო ყველა დანარჩენ საზოგადოებაში – თითოეულ პარტნიორს.

6. ამ მუხლის პირველ პუნქტში მითითებული პირები და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღვნენ კეთილსინდისიერად; კერძოდ, ზრუნავდნენ ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი, და მოქმედებდნენ იმ რწმენით, რომ მათი ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის. თუ ისინი არ შეასრულებენ ამ მოვალეობას, საზოგადოების წინაშე წარმოშობილი ზიანისთვის პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. საზოგადოების უარი რეგრესული ანაზღაურების მოთხოვნებზე ან საზოგადოების კომპრომისი ბათილია, თუ ანაზღაურება აუცილებელია საზოგადოების კრედიტორთა დასაკმაყოფილებლად. თუ ანაზღაურება აუცილებელია, საზოგადოების ხელმძღვანელების ვალდებულება არ წყდება იმის გამო, რომ ისინი მოქმედებდნენ პარტნიორთა გადაწყვეტილებების შესასრულებლად.

ამ მუხლის პირველ პუნქტში მითითებულ პირებსა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს, ასეთის არსებობისას, პარტნიორთა კრების წინასწარი თანხმობის გარეშე უფლება არა აქვთ, პირადი სარგებლის მიღების მიზნით გამოიყენონ საზოგადოების საქმიანობასთან დაკავშირებული ინფორმაცია, რომელიც მათთვის ცნობილი გახდა თავიანთი მოვალეობების შესრულების ან თანამდებობრივი მდგომარეობის გამო.

ამ მუხლის პირველ პუნქტში მითითებულ პირებთან და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებთან დადებული ხელშეკრულებით შეიძლება აღნიშნული ვალდებულება ძალაში დარჩეს ამ პირთა თანამდებობიდან წასვლის შემდეგ, მაგრამ არა უმეტეს 3 წლის ვადით. შესაძლებელია ამ ვალდებულებისათვის გათვალისწინებულ იქნეს კომპენსაცია, რომლის ოდენობა და გადახდის წესი განისაზღვრება ამ ხელშეკრულებით.

7. ხელმძღვანელობაზე/წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ პირთან (პირებთან), ასევე სამეთვალყურეო საბჭოსა და საწარმოს სხვა ორგანოების წევრებთან ურთიერთობები რეგულირდება ამ კანონით, საზოგადოების წესდებითა და მათთან დადებული ხელშეკრულებებით. (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

71. ხელმძღვანელობაზე/წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის რეგისტრაცია წყდება, თუ: (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

ა) მარეგისტრირებელ ორგანოს წარედგინა უფლებამოსილი პირის განცხადება რეგისტრირებული პირის გათავისუფლების თაობაზე;

ბ) მარეგისტრირებელ ორგანოს წარედგინა რეგისტრირებული პირის განცხადება რეგისტრაციის შეწყვეტის მოთხოვნის თაობაზე;

გ) რეგისტრირებული პირი გარდაცვლილია, სასამართლოს მიერ გამოცხადებულია გარდაცვლილად, აღიარებულია უგზო-უკვლოდ დაკარგულად, ცნობილია ქმედუუნაროდ ან შეზღუდულქმედუნარიანად.

72. ამ მუხლის 71 პუნქტის „ა“ და „ბ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში მხარეები ვალდებული არიან მარეგისტრირებელი ორგანოსათვის რეგისტრირებული პირის უფლებამოსილების შეწყვეტის შესახებ განცხადების წარდგენამდე გააგზავნონ შეტობინება საქართველოს შრომის კოდექსის 38-ე მუხლით დადგენილი წესით. ამ წესის დაცვის გარეშე რეგისტრაციის შეწყვეტის შემთხვევაში მიყენებული ზიანისათვის პასუხისმგებლობა განისაზღვრება საქართველოს კანონმდებლობით. (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

8. იმ საზოგადოებაში, რომელშიც სახელმწიფო ფლობს ხმათა საერთო რაოდენობის 50%-ზე მეტს, საქართველოს მთავრობის გადაწყვეტილებით შეიძლება შეიქმნას სამეთვალყურეო საბჭო. ასეთ შემთხვევაში სახელმწიფოს წარმომადგენელი სამეთვალყურეო საბჭოში შესაძლებელია იყოს საჯარო მოსამსახურე, თუ მას კონკრეტულ საწარმოსთან არ აქვს ინტერესთა კონფლიქტი. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები, რომლებიც იმავდროულად არიან საჯარო მოსამსახურეები, მათთვის დაკისრებულ მოვალეობებს ასრულებენ სათანადო ანაზღაურების გარეშე და მათი საქმიანობა არ ჩაითვლება საჯარო სამსახურში ინტერესთა შეუთავსებლობად.

9. თუ საწარმო გადახდისუუნაროა ან გადახდისუუნარობის საშიშროების წინაშე დგას, ამ მუხლის პირველ პუნქტში დასახელებულმა პირებმა ბრალეული გაჭიანურების გარეშე, მაგრამ საწარმოს გადახდისუუნარობის დადგომის მომენტიდან არა უგვიანეს 3 კვირისა, უნდა განაცხადონ ამის თაობაზე „გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილი წესით. გადახდისუუნარობის თაობაზე განცხადება ბრალეულ გაჭიანურებად არ მიიჩნევა, თუ ზემოხსენებული პირები ამ განცხადებას ამ მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებული კეთილსინდისიერებით ეპყრობიან.

მუხლი 91. პარტნიორთა საერთო კრება (14.03.2008 N5913)

1. თუ ამ კანონით ან საწარმოს წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევის, ჩატარების წესი და მისი კომპეტენცია განისაზღვრება ამ მუხლით დადგენილი წესების მიხედვით.

2. პარტნიორთა საერთო კრება ტარდება წელიწადში ერთხელ მაინც. საწარმოს ყოველ პარტნიორს, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში – დირექტორსაც, შეუძლია ერთი კვირის ვადაში მოიწვიოს პარტნიორთა საერთო კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილის გაგზავნით ან კომუნიკაციის სხვა საშუალებით, რომელიც იძლევა ადრესატის მიერ ინფორმაციის მიღების დადასტურების საშუალებას. წერილი უნდა შეიცავდეს დღის წესრიგის პროექტს. მოწვევის მიღებიდან 3 დღის ვადაში პარტნიორებს შეუძლიათ დღის წესრიგში დამატებათა შეტანა. კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება (ესწრებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). კრება გადაწყვეტილებებს იღებს დამსწრეთა ხმების უმრავლესობით. თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მაშინაც კი, თუ მასზე არ გამოცხადდება (გამოცხადდებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

3. პარტნიორთა კრების მონაწილენი თავიანთი შემადგენლობიდან ხმების უბრალო უმრავლესობით ირჩევენ თავმჯდომარეს. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების მიღებისთანავე თავმჯდომარე ადგენს და ხელს აწერს ოქმს.

4. თუ გადაწყვეტილება შეეხება საზოგადოებასა და ერთ-ერთ პარტნიორს შორის დავას, მაშინ ამ პარტნიორს ხმის უფლება არა აქვს.

5. პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებებს შემდეგ საკითხებზე:

ა) წარმოების სახეებისა და სამეურნეო საქმიანობის დაწყება და მათი შეწყვეტა;

ბ) საწარმოს სარეგისტრაციო განცხადების მონაცემებსა და წესდებაში ცვლილებების მიღება;

გ) ფილიალების შექმნა და ლიკვიდაცია;

დ) ინვესტიციების შესახებ, რომელთა ღირებულება ცალკე ან მთლიანად ერთ სამეურნეო წელიწადში აღემატება საზოგადოების აქტივების ღირებულების 50%-ს;

ე) ვალდებულებათა აღება, რომლებიც ცალკე ან მთლიანად აღემატება საზოგადოების აქტივების ღირებულების 50%-ს;

ვ) ვალდებულებათა უზრუნველყოფა, რომლებიც არ მიეკუთვნებიან ჩვეულებრივ საწარმოო საქმიანობას და რომელთა ღირებულება აღემატება საზოგადოების აქტივების ღირებულების 50%-ს;

ზ) პროკურის გაცემა და გაუქმება;

თ) წლიური შედეგების დამტკიცება;

ი) აუდიტორის არჩევა;

კ) საწარმოს რეორგანიზაცია და ლიკვიდაცია.

6. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, ამ მუხლის მე-5 პუნქტით განსაზღვრული საკითხების გარდა, კრება იღებს გადაწყვეტილებებს შემდეგ საკითხებზე:

ა) ხელმძღვანელ პირთათვის მოგებასა და საერთო შემოსავალში მონაწილეობისა და პენსიის მიცემის პრინციპების განსაზღვრა;

ბ) იმ დამატებითი უფლებების გამოყენება, რომლებიც საზოგადოებას დაფუძნებიდან ან საზოგადოების მართვიდან გამომდინარე აქვს დირექტორის ან/და პარტნიორის მიმართ, ასევე საზოგადოების წარმომადგენლობა იმ პროცესებში, რომლებსაც იგი დირექტორების წინააღმდეგ წარმართავს;

გ) შენატანების მოთხოვნა;

დ) დამატებითი შენატანების უკან დაბრუნება;

ე) დირექტორების დანიშვნა და გამოწვევა, მათთან ხელშეკრულებების დადება და შეწყვეტა, აგრეთვე მათი ანგარიშების დამტკიცება;

ვ) სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება;

ზ) ახალი/დამატებითი შენატანების გზით საწარმოს კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება.

7. ყველა გადაწყვეტილება, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას.

8. კრების მოწვევა არ არის აუცილებელი, როცა ყველა პარტნიორი წერილობით დაეთანხმება განსახილველ საკითხს. წერილობითი თანხმობა კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად.

9. საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გადაწყვეტილების მიღებას კრების მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ ეს კანონი არ განსაზღვრავს გადაწყვეტილების მიღებას ერთხმად და თუ ამ გადაწყვეტილების შინაარსი არ ქმნის არათანაბარ მდგომარეობას რომელიმე პარტნიორისათვის ანდა არ ხელყოფს პარტნიორის არსებით ინტერესებს.

10. პარტნიორთა საერთო კრებაზე სპს-ის თითოეულ პარტნიორსა და კს-ის თითოეულ სრულ პარტნიორს (კომპლემენტარს) აქვს თითო ხმა. კს-ის შეზღუდულ პარტნიორს (კომანდიტს) ხმის უფლება არ აქვს. შპს-ის პარტნიორთა ხმები განისაზღვრება მათი წილების პროპორციულად.

მუხლი 10. გენერალური სავაჭრო მინდობილობა (პროკურა) და

იურიდიულ მოქმედებათა განხორციელების

უფლებამოსილება (14.03.2008 N5913)

1. ამ კანონის მე-9 მუხლის პირველ პუნქტში დასახელებულ პირებსა და ინდივიდუალურ მეწარმეს შეუძლიათ წერილობით მისცენ მინდობილობა ამა თუ იმ პირს. მინდობილობა შეიძლება ორ ან რამდენიმე პირს ერთობლივად მიეცეს და განისაზღვროს, რომ ისინი –ორივე ან ყველა ერთად წარმოადგენენ საწარმოს (საერთო მინდობილობა).

2. წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება იურიდიულ მოქმედებათა განხორციელებისას უნდა შეესაბამებოდეს მინდობილობის შინაარსს. მინდობილობის შეწყვეტისათვის აუცილებელია მისი გაუქმება ან ძალადაკარგულად აღიარება. ძალადაკარგულად აღიარება უნდა გამოქვეყნდეს საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში.

3. გენერალური სავაჭრო მინდობილობის მფლობელი პირი (პროკურისტი) რეგისტრირდება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში. პროკურა იძლევა უფლებამოსილებას, სასამართლოში და სხვა ურთიერთობებში განხორციელდეს ყველა საქმიანობა და სამართლებრივი მოქმედება, რომელიც დაკავშირებულია საწარმოს ფუნქციონირებასთან. მიწის ნაკვეთის გასხვისების ან ვალდებულებებით დატვირთვის უფლებამოსილება პროკურისტს აქვს მხოლოდ მაშინ, როცა მას ეს უფლებამოსილება სპეციალურად მიეცემა. პროკურის მოცულობის შეზღუდვა ბათილია მესამე პირისათვის. ეს წესი შეეხება, კერძოდ, შეზღუდვას, რომ პროკურა გამოყენებულ იქნეს მხოლოდ განსაზღვრული გარიგებებისა და გარიგებათა განსაზღვრული სახეებისათვის, ან მხოლოდ გარკვეულ გარემოებათა არსებობისას, ან განსაზღვრული დროისათვის, ანდა ცალკეულ ადგილში. პროკურის შემოფარგვლას ერთი ან რამდენიმე ფილიალით მხოლოდ მაშინ აქვს ძალა მესამე პირისათვის, თუ ფილიალები იმართება სხვადასხვა საფირმო სახელწოდებით. ამ წესის თანახმად, საფირმო სახელწოდებათა განსხვავებულობა იმითაც გამოისახება, რომ „ფილიალს“ დაერთვება დამატება, რომელშიც აღინიშნება ფილიალის საფირმო სახელწოდება. (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

4. პროკურისტი და სავაჭრო წარმომადგენელი ხელმოწერისას საფირმო სახელწოდებას დაურთავენ თავიანთ სახელსა და გვარს და პროკურის და სავაჭრო მინდობილობის აღმნიშვნელ დამატებას.

5. პროკურა და სავაჭრო მინდობილობა შეიძლება ნებისმიერ დროს გაუქმდეს ხელშეკრულებით გათვალისწინებული ზიანის ანაზღაურების უფლების ხელყოფის გარეშე.

მუხლი 11. სავაჭრო წარმომადგენელი, დამოუკიდებელი მოვაჭრე და

კომისიონერი (14.03.2008 N5913)

საწარმოს ურთიერთობები სავაჭრო წარმომადგენელთან, დამოუკიდებელ მოვაჭრესთან და კომისიონერთან რეგულირდება მათთან დადებული ხელშეკრულებით.

მუხლი 12. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 13. ბუღალტრული აღრიცხვა და აუდიტი (14.03.2008 N5913)

1. ბუღალტრული აღრიცხვა და აუდიტი ხორციელდება ამ სფეროს მარეგულირებელი შესაბამისი კანონით.

2. „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მიხედვით ანგარიშვალდებულ საწარმოში, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული ფასიანი ქაღალდების ბირჟაზე, ან საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ ლიცენზირებულ საწარმოში, ან საწარმოში, რომლის პარტნიორთა რაოდენობა აღემატება 100-ს, აუდიტის ჩატარება სავალდებულოა. სამეთვალყურეო საბჭო ყოველწლიურად იწვევს აუდიტორს, რომელიც საზოგადოებისაგან, მისი დირექტორებისა და პარტნიორებისაგან სამართლებრივად და ეკონომიკურად დამოუკიდებელი უნდა იყოს. (24.09.2009 N 1684 ამოქმედდეს 2009 წლის 1 დეკემბრიდან)

მუხლი 14. საწარმოს ლიკვიდაცია (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

1. მეწარმე იურიდიული პირის პარტნიორებს შეუძლიათ მიიღონ გადაწყვეტილება საწარმოს ლიკვიდაციის დაწყების შესახებ. პარტნიორებს, ასევე წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში – სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს ან დირექტორს (დირექტორებს) შეუძლიათ განსაზღვრონ ის პირები, რომლებიც ახორციელებენ საწარმოს ლიკვიდაციას (ლიკვიდატორები).

2. პარტნიორები საერთო კრებაზე იღებენ გადაწყვეტილებას საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების შესახებ, რის შემდეგაც იწყება კრედიტორთა დაკმაყოფილების პროცესი.

3. პარტნიორთა გადაწყვეტილება საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების შესახებ უნდა დარეგისტრირდეს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში. ლიკვიდაციის პროცესი დაწყებულად ითვლება მისი რეგისტრაციის მომენტიდან. საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციის შესახებ ელექტრონულ ინფორმაციას მარეგისტრირებელი ორგანო უგზავნის საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს მმართველობის სფეროში შემავალ საჯარო სამართლის იურიდიულ პირს − შემოსავლების სამსახურს, რომელიც შეტყობინების მიღებიდან 10 სამუშაო დღის ვადაში უზრუნველყოფს მარეგისტრირებელი ორგანოსათვის სუბიექტის საგადასახადო ვალდებულების არსებობის რისკის თაობაზე ინფორმაციის მიწოდებას. საგადასახადო ვალდებულების არსებობის რისკის თაობაზე ინფორმაცია უნდა შეიცავდეს მითითებას საგადასახადო შემოწმების ჩატარებისა და დავალიანების არსებობის ფაქტის დადასტურების ვადის შესახებ, რომელიც არ უნდა აღემატებოდეს საწარმოს ლიკვიდაციის დაწყებიდან 90 დღეს. აუცილებლობის შემთხვევაში საგადასახადო შემოწმების 90-დღიანი ვადა შეიძლება გაგრძელდეს მხოლოდ ერთხელ, არა უმეტეს ორი თვისა. ამ პუნქტით განსაზღვრული რისკის არსებობის თაობაზე ინფორმაციის მიწოდების 10-დღიანი ვადის, ასევე ამ ინფორმაციით განსაზღვრული საგადასახადო შემოწმების ვადის გაშვების შემთხვევაში ჩაითვლება, რომ სუბიექტი საგადასახადო დავალიანების არმქონეა.

4. საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციის მოთხოვნასთან ერთად მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარედგინოს ინფორმაცია, რომელშიც მითითებული იქნება საწარმოს ყველა ცნობილი კრედიტორის დაკმაყოფილების ვადები. საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციისთანავე საწარმოს პარტნიორებმა საწარმოს ყველა ცნობილ კრედიტორს უნდა გაუგზავნონ წერილობითი შეტყობინება ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების შესახებ, რომელშიც უნდა აღინიშნოს კრედიტორთა დაკმაყოფილების ვადები. საწარმოს ქონების რეალიზაციის დაწყებამდე საწარმო (ლიკვიდატორი) ვალდებულია ნებისმიერ პირს მოთხოვნისთანავე მიაწოდოს საწარმოს ცნობილ კრედიტორთა დაზუსტებული სია. საწარმოს შეუძლია აღნიშნული დაზუსტებული სია გამოაქვეყნოს პერიოდულ გამოცემაში ან მასობრივი ინფორმაციის სხვა საშუალებაში.

5. საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციიდან არა უგვიანეს 90-ე დღისა საწარმომ (ლიკვიდატორმა) უნდა დაიწყოს ამ საწარმოს ქონების რეალიზაცია საბაზრო ფასით ან აუქციონის წესით და ამგვარი რეალიზაციის შედეგად მიღებული თანხები უნდა განათავსოს სასამართლოს ანდა ნოტარიუსის სადეპოზიტო ანგარიშზე, ხოლო სახელმწიფოს 50%-ზე მეტი წილობრივი მონაწილეობით შექმნილმა საწარმომ – საწარმოს ანგარიშზე. სახელმწიფოს 50%-ზე მეტი წილობრივი მონაწილეობით შექმნილი საწარმო უფლებამოსილია საწარმოს ანგარიშზე განთავსებული თანხები გამოიყენოს ლიკვიდაციის პროცესში საჭირო ხარჯების დასაფარავად. თუ პარტნიორებმა გადაწყვიტეს ქონების ნატურით გაყოფის გზით განაწილება, ისინი ვალდებული არიან საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან ნატურით გაყოფამდე საკუთარი ხარჯებით, ერთ-ერთი პარტნიორისათვის მიბარების გზით შეინარჩუნონ ქონება პირველადი სახით. სადეპოზიტო ანგარიშზე განთავსებული თანხების ან მიბარებული ქონების პარტნიორთა შორის განაწილებამდე ამ თანხების ან ქონების განკარგვა შესაძლებელია მხოლოდ კრედიტორთა დაკმაყოფილების მიზნით. ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების შესახებ წერილობითი შეტყობინების მიღებიდან ლიკვიდაციის პროცესის დასრულებამდე კრედიტორები უფლებამოსილი არიან საწარმოს მოსთხოვონ ნაკისრი ვალდებულებების ვადაზე ადრე შესრულება.

6. საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის განმავლობაში დაუშვებელია საწარმოს ქონების გასხვისება (გარდა ამ მუხლის მე-5 პუნქტის შესაბამისად მისი რეალიზაციისა ან/და საწარმოს ქონებით კრედიტორების დაკმაყოფილებისა), დატვირთვა ან კრედიტორების საზიანოდ სხვა ქმედების განხორციელება.

7. საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესი უნდა დასრულდეს საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების რეგისტრაციიდან არა უგვიანეს 4 თვისა, ხოლო საგადასახადო შემოწმების ვადის გაგრძელების შემთხვევაში − საგადასახადო შემოწმების დასრულების შესახებ მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ ინფორმაციის მიღებიდან არა უგვიანეს ერთი თვისა.

8. კრედიტორთა დაკმაყოფილების პროცესის დასრულების შემდეგ უფლებამოსილი პირი/პირები იღებს (იღებენ) გადაწყვეტილებას საწარმოს ლიკვიდაციის დასრულების შესახებ, რომელშიც უნდა აღინიშნოს საწარმოს ყველა ცნობილი კრედიტორის დაკმაყოფილების თაობაზე. ეს გადაწყვეტილება ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული წესით წარედგინება მარეგისტრირებელ ორგანოს და იგი საწარმოს რეგისტრაციის გაუქმების საფუძველია.

9. თუ საწარმოს რეგისტრაციის გაუქმებიდან 3 თვის განმავლობაში აღმოჩნდება, რომ ლიკვიდაციისას არ იქნა დაკმაყოფილებული საწარმოს კრედიტორთა ნაწილი, მათი დაკმაყოფილება მოხდება ამ მუხლის მე-5 პუნქტის შესაბამისად დეპონირებული თანხებიდან ან ქონებიდან. აღნიშნული 3-თვიანი ვადის გასვლის შემდეგ ამ მუხლის მე-5 პუნქტის შესაბამისად დეპონირებული თანხები ან ქონება ნაწილდება პარტნიორებს შორის მათი წილის პროპორციულად, თუ წესდებით (პარტნიორთა შეთანხმებით) სხვა რამ არ არის დადგენილი.

10. იმ საწარმოს ლიკვიდაციის წესს, რომლის აქციათა ან წილის 50%-ზე მეტს ფლობს სახელმწიფო ან ადგილობრივი თვითმმართველობის ორგანო, ამტკიცებს საქართველოს ეკონომიკისა და მდგრადი განვითარების მინისტრი.

 

მუხლი 141. იურიდიული პირის ლიკვიდაცია სასამართლო

განაჩენის საფუძველზე (14.03.2008 N5913)

1. იურიდიული პირის ლიკვიდაციის შესახებ სისხლის სამართლის საქმეზე კანონიერ ძალაში შესული სასამართლოს გამამტყუნებელი განაჩენის საფუძველზე იურიდიული პირის ლიკვიდაციას ახორციელებს სასამართლოს მიერ განსაზღვრული პირი. ლიკვიდაციისას გამოიყენება „გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისი ნორმები.

2. სისხლის სამართლის საქმის წარმოების დაწყების მომენტიდან სასამართლოს გამამტყუნებელი განაჩენის კანონიერ ძალაში შესვლამდე ან სისხლის სამართლის საქმის წარმოების შეწყვეტამდე დაუშვებელია იურიდიული პირის მიმართ სალიკვიდაციო და რეორგანიზაციასთან დაკავშირებული პროცედურების წარმოება.

მუხლი 142. რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილების გაუქმება,

მეწარმე სუბიექტის რეგისტრაციის გაუქმება ხარვეზის

დადგენის საფუძველზე (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

1. რეგისტრაციის შესახებ მარეგისტრირებელი ორგანოს გადაწყვეტილება არის ადმინისტრაციულ-სამართლებრივი აქტი და მისი გაუქმება შესაძლებელია საქართველოს კანონმდებლობით ადმინისტრაციულ-სამართლებრივი აქტის გაუქმებისათვის დადგენილი წესით, გარდა ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევისა.

2. თუ ამ მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად რეგისტრაციის შესახებ მარეგისტრირებელი ორგანოს მართლსაწინააღმდეგო გადაწყვეტილების გაუქმებით უქმდება რეორგანიზაციის საფუძველზე წარმოშობილი მეწარმე სუბიექტის რეგისტრაცია, გაუქმების შესახებ გადაწყვეტილებით აღდგება რეორგანიზაციამდე არსებული მდგომარეობა, ხოლო გაუქმებული მეწარმე სუბიექტის უფლებამონაცვლე იქნება რეორგანიზაციამდე არსებული მეწარმე სუბიექტი.

3. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმების შემთხვევაში მისი უფლებამონაცვლეა შესაბამისი ფიზიკური პირი.

4. თუ რეგისტრაციის შესახებ მარეგისტრირებელი ორგანოს მართლსაწინააღმდეგო გადაწყვეტილების გაუქმება იწვევს რეგისტრირებული მეწარმე სუბიექტის რეგისტრაციის შეწყვეტას ისე, რომ მას არ რჩება სამართალმემკვიდრე, მარეგისტრირებელი ორგანო გამოსცემს რეგისტრაციისათვის ხარვეზის დადგენის შესახებ ადმინისტრაციულ-სამართლებრივ აქტს და მეწარმე სუბიექტს ხარვეზის აღმოსაფხვრელად განუსაზღვრავს 30-დღიან ვადას, რის შესახებაც მიეთითება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში. ხარვეზის აღმოფხვრამდე ჩერდება რეგისტრირებული მონაცემების მოქმედება და მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან ამონაწერი არ გაიცემა.

5. ამ მუხლის მე-4 პუნქტით განსაზღვრული გადაწყვეტილება რეგისტრაციისათვის ხარვეზის დადგენის შესახებ უნდა შეიცავდეს დასაბუთებას ხარვეზის არსის, ასევე მისი აღმოუფხვრელობის შედეგების თაობაზე.

6. თუ ამ მუხლის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული ხარვეზი განსაზღვრულ ვადაში არ აღმოიფხვრა, მარეგისტრირებელი ორგანო გამოსცემს მეწარმე სუბიექტის იძულებითი ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების შესახებ ადმინისტრაციულ-სამართლებრივ აქტს. ასეთ შემთხვევაში მეწარმე სუბიექტის პარტნიორები/ლიკვიდატორის დანიშვნაზე უფლებამოსილი პირები უფლებამოსილი არიან დანიშნონ ლიკვიდატორი და გაიარონ ამ კანონის მე-14 მუხლით დადგენილი პროცედურები. თუ პარტნიორებმა/ლიკვიდატორის დანიშვნაზე უფლებამოსილმა პირებმა ლიკვიდატორი არ დანიშნეს, იძულებითი ლიკვიდაციის პროცესი დასრულდება ამ კანონით ლიკვიდაციისათვის დადგენილი საერთო ვადის გასვლისთანავე.

7. თუ მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ რეგისტრაციისათვის ხარვეზის დადგენის საფუძველი საწარმოს ერთ-ერთი პარტნიორის/წილის მესაკუთრის დაუდგენლობაა, დანარჩენი პარტნიორი/პარტნიორები უფლებამოსილი არის (არიან) მიმართოს (მიმართონ) სასამართლოს აღნიშნული წილის მესაკუთრის დადგენის მიზნით. თუ სასამართლოს კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილებით დგინდება, რომ წილის მესაკუთრის დადგენა შეუძლებელია, აღნიშნული არის იძულებითი ლიკვიდაციის პროცესის შეწყვეტისა და არაიდენტიფიცირებული პარტნიორის წილის დანარჩენ პარტნიორთა შორის მათი წილების პროპორციულად გადანაწილების საფუძველი. დანარჩენი პარტნიორის/პარტნიორების მიერ ამ უფლების იძულებითი ლიკვიდაციის პროცესისათვის დადგენილ ვადაში გამოუყენებლობა საწარმოს რეგისტრაციის გაუქმების საფუძველია, ხოლო საწარმოს ლიკვიდაციის შემდეგ დარჩენილ ქონებაზე არაიდენტიფიცირებული პარტნიორის უფლებები გადაეცემა სახელმწიფოს.

8. მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ მეწარმე სუბიექტის იძულებითი ლიკვიდაციის პროცესის დაწყებასთან დაკავშირებული ადმინისტრაციული საჩივრისა და ამ მუხლით განსაზღვრულ საკითხებზე სასამართლოსთვის სარჩელის წარდგენა აჩერებს იძულებითი ლიკვიდაციის პროცესის ვადის დინებას შესაბამისი გადაწყვეტილების კანონიერ ძალაში შესვლამდე.

მუხლი 143. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმება (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

1. ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის გაუქმების საფუძვლებია:

ა) პირადი განცხადება;

ბ) ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრირებული ფიზიკური პირის გარდაცვალება, სასამართლოს მიერ მისი გარდაცვლილად გამოცხადება, უგზო-უკვლოდ დაკარგულად აღიარება, ქმედუუნაროდ ან შეზღუდულქმედუნარიანად ცნობა.

2. ამ მუხლის პირველი პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევებში რეგისტრაცია უქმდება მხოლოდ ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრირებული ფიზიკური პირის გარდაცვალების, გარდაცვლილად გამოცხადების, უგზო-უკვლოდ დაკარგულად აღიარების, ქმედუუნაროდ ან შეზღუდულქმედუნარიანად ცნობის შესახებ სამართლებრივი აქტის საფუძველზე, ნებისმიერი პირის/ორგანოს მოთხოვნით ან მარეგისტრირებელი ორგანოს ინიციატივით.

მუხლი 144. საწარმოს რეორგანიზაცია (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

1. საწარმოს რეორგანიზაციის სახეებია:

ა) გარდაქმნა (სამართლებრივი ფორმის ცვლილება);

ბ) შერწყმა (გაერთიანება, მიერთება);

გ) გაყოფა (დაყოფა, გამოყოფა).

2. პარტნიორებს შეუძლიათ ერთი სამართლებრივი ფორმის საწარმო გარდაქმნან სხვა სამართლებრივი ფორმის საწარმოდ. ასეთ შემთხვევაში შესაბამისი გადაწყვეტილებით პარტნიორთა უფლებამოსილებები უნდა გადანაწილდეს ხელახლა, ამ სამართლებრივი ფორმისათვის დადგენილი შეზღუდვების გათვალისწინებით.

3. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, სააქციო საზოგადოების შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებად გარდაქმნის და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სააქციო საზოგადოებად გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილებების მისაღებად საჭიროა დამსწრე ხმის უფლების მქონე პარტნიორის (პარტნიორთა) ხმების 75%. ყველა სხვა შემთხვევაში აღნიშნული გადაწყვეტილება მიიღება ერთხმად.

4. საწარმოები შეიძლება შეერწყან ერთმანეთს. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, სააქციო საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და კოოპერატივში შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილების მისაღებად საჭიროა დამსწრე ხმის უფლების მქონე პარტნიორის (პარტნიორთა) ხმების 75%. ყველა სხვა შემთხვევაში აღნიშნული გადაწყვეტილება მიიღება ერთხმად. შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილებაში უნდა აღინიშნოს, ერთი საწარმო უერთდება მეორეს (მიერთება) თუ ორი საწარმო ერთიანდება ერთ ახალ საწარმოდ (გაერთიანება). შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილებით უნდა განისაზღვროს პარტნიორთა უფლება-მოვალეობანი, თუ ისინი არ ხელმძღვანელობენ კაპიტალში მათი წილის პროპორციულობის პრინციპით. საწარმო, რომელმაც საწარმო მიიერთა, ან გაერთიანების შედეგად წარმოქმნილი საწარმო არის თავდაპირველი საწარმოს/საწარმოების სამართალმემკვიდრე.

5. საწარმო შეიძლება გაიყოს ორ ან ორზე მეტ საწარმოდ და მათ საქმიანობა გააგრძელონ, როგორც დამოუკიდებელმა საწარმოებმა, საკუთარი სამართლებრივი ფორმით. გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილება შეიძლება ითვალისწინებდეს გაყოფის შედეგად წარმოქმნილ საწარმოში ადრინდელი პარტნიორების წილობრივი მონაწილეობის შეცვლას. გაყოფის შედეგად წარმოქმნილი საწარმოები სოლიდარულად აგებენ პასუხს თავდაპირველი საწარმოს გაყოფამდე არსებული ვალდებულებებისათვის, ხოლო თავდაპირველი საწარმოს უფლებამონაცვლე საწარმო განისაზღვრება გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილებით.

6. პარტნიორთა მიერ მიღებულ საწარმოს რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილებაზე ვრცელდება ამ კანონის მე-14 მუხლის მე-3 და მე-4 პუნქტებით საწარმოს ლიკვიდაციისათვის გათვალისწინებული რეგისტრაციისა და შეტყობინების წესები. სამართლებრივი ფორმის ისეთი ცვლილებისას, რომლის დროსაც საწარმოს უნარი, დააკმაყოფილოს კრედიტორები, არ მცირდება, ასევე თუ საწარმოს მიუერთდა მისი 100%-იანი შვილობილი საწარმო, არ ვრცელდება ამ პუნქტში აღნიშნული გამოქვეყნებისა და შეტყობინების წესები, ხოლო კრედიტორებს არ წარმოეშობათ ამ მუხლის მე-8 პუნქტით გათვალისწინებული უფლებამოსილება. სააქციო საზოგადოების შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებად გარდაქმნა და შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სააქციო საზოგადოებად გარდაქმნა არ მიიჩნევა კრედიტორთა დაკმაყოფილების უნარის შემცირებად.

7. სახელმწიფოს მიმართ საწარმოს დავალიანების არსებობა არ არის სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების საფუძველი იმ შემთხვევაში, თუ მოთხოვნილია სახელმწიფოს 50%-ზე მეტი წილობრივი მონაწილეობით შექმნილი საწარმოს რეორგანიზაცია, ან საწარმოს რეორგანიზაციით არ მცირდება კრედიტორთა დაკმაყოფილების უნარი, ანდა არსებობს საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს თანხმობა დავალიანების მქონე საწარმოს რეორგანიზაციაზე.

8. შეტყობინების მიღებიდან რეორგანიზაციის პროცესის დასრულებამდე კრედიტორები უფლებამოსილი არიან საწარმოს მოსთხოვონ ნაკისრ ვალდებულებათა ვადაზე ადრე შესრულება.

9. საწარმოების შერწყმა და საწარმოს გაყოფა რეგისტრირდება საწარმოს რეგისტრაციისათვის ამ კანონით, „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონითა და ინსტრუქციით განსაზღვრული წესების შესაბამისად შერწყმის/გაყოფის შედეგად წარმოშობილი სუბიექტის რაოდენობის შესაბამისი მომსახურების საფასურის გადახდით.

10. საწარმოს რეორგანიზაციის დამატებითი პირობები და წესი განისაზღვრება ინსტრუქციით.

მუხლი 15. ხანდაზმულობა. გასაჩივრების ვადები (14.03.2008 N5913)

1. ამ კანონის მიხედვით პრეტენზიების ხანდაზმულობის ზოგადი ვადა არის ხუთი წელი, რომელიც აითვლება მათი წარმოშობიდან, თუ კანონი სხვა რამეს არ განსაზღვრავს.

2. დაუშვებელია პარტნიორთა კრების, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებათა გასაჩივრება შესაბამისი ოქმის შედგენიდან 2 თვის გასვლის შემდეგ, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა კრება (სხდომა) მოწვეულ იქნა ან ჩატარდა კანონის ან წესდების ნორმათა უხეში დარღვევით; ამ შემთხვევაში გასაჩივრების ხანდაზმულობის ვადა ერთი წელია.

მუხლი 16. საწარმოს ფილიალი (14.03.2008 N5913)

1. საწარმოს შეუძლია დააარსოს ფილიალი, რომელიც არ არის იურიდიული პირი. საქართველოში რეგისტრირებული საწარმოს ფილიალი რეგისტრაციას არ ექვემდებარება. (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

2. თავისუფალ ინდუსტრიულ ზონაში დარეგისტრირებულ საწარმოს შეუძლია ამ მუხლის მე-4 და მე-5 პუნქტების შესაბამისად დააარსოს ფილიალი საქართველოს ტერიტორიაზე.

3. თავისუფალი ინდუსტრიული ზონის გარეთ საქართველოში დარეგისტრირებულ საწარმოს შეუძლია ამ მუხლის მე-4 და მე-5 პუნქტების შესაბამისად დააარსოს ფილიალი თავისუფალ ინდუსტრიულ ზონაში.

4. უცხო ქვეყნის საწარმოს ფილიალის (მუდმივი დაწესებულების) საქართველოში დაარსების შემთხვევაში მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა წარედგინოს შემდეგი საბუთები:

ა) განცხადება ფილიალის რეგისტრაციის შესახებ;

ბ) საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული, საწარმოს გადაწყვეტილება ფილიალის ხელმძღვანელის დანიშვნის შესახებ ან მინდობილობა პირისათვის ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების მინიჭების შესახებ;

გ) საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად დამოწმებული ამ კანონით დადგენილი მონაცემები საწარმოსა და მისი ხელმძღვანელის შესახებ.

5. უცხო ქვეყნის საწარმოს ფილიალის (მუდმივი დაწესებულების) რეგისტრაციას ახორციელებს მარეგისტრირებელი ორგანო ფილიალის იურიდიული მისამართის მიხედვით.

6. საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი დოკუმენტების წარდგენისთანავე მარეგისტრირებელი ორგანო ვალდებულია უცხო ქვეყნის საწარმოს ფილიალი (მუდმივი დაწესებულება) გაატაროს რეგისტრაციაში.(3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

 

მუხლი 17. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 18. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 19. ამოღებულია (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

მუხლი 191. ამოღებულია (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

მუხლი 192. ამოღებულია (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

 

II. კერძო ნაწილი

 

თავი პირველი

სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება

მუხლი 20. ცნება (14.03.2008 N5913)

1. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის საზოგადოება, რომელშიც რამდენიმე პირი (პარტნიორი) ერთობლივად, ერთიანი საფირმო სახელწოდებით ეწევა სამეწარმეო საქმიანობას და საზოგადოების ვალდებულებებისათვის კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს, როგორც სოლიდარული მოვალეები, – მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ.

2. პარტნიორს შეუძლია უარი თქვას კრედიტორის მოთხოვნათა დაკმაყოფილებაზე, სანამ საზოგადოება უფლებამოსილია იდავოს გარიგებაზე, რომელიც საფუძვლად უდევს საზოგადოების ვალდებულებას. იგივე უფლება აქვს პარტნიორს მანამ, სანამ კრედიტორის მოთხოვნა შეიძლება დაკმაყოფილდეს საზოგადოების ვადამოსული საპირისპირო მოთხოვნის შესრულებით (შემხვედრი მოთხოვნების ურთიერთჩათვლით).

3. პარტნიორის ქონებაზე იძულებითი გადახდევინების მიქცევის მიზნით კრედიტორი ვალდებულია, საზოგადოების წინააღმდეგ მიმართულ სააღსრულებო ფურცელთან ერთად მოიპოვოს ასევე სააღსრულებო ფურცელი პარტნიორების მიმართ.

მუხლი 21.ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 22. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 23. საზოგადოების ხელმძღვანელობა (14.03.2008 N5913)

საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირები და მათი უფლებამოსილების ფარგლები განისაზღვრება ამ კანონითა და საზოგადოების წესდებით.

მუხლი 24. პარტნიორის კონტროლის უფლება (14.03.2008 N5913)

ნებისმიერ პარტნიორს (მათ შორის, იმ პარტნიორს, რომელიც არ მონაწილეობს საზოგადოების ხელმძღვანელობაში) შეუძლია პირადად გაეცნოს საზოგადოების საქმეებს და ამ მიზნით შეამოწმოს საზოგადოების წიგნები და საბუთები. მას უფლება აქვს, მოსთხოვოს სხვა პარტნიორებს საზოგადოების მიმართ არსებულ ვალდებულებათა შესრულება და ამ შესრულების გამო საკუთარი სახელით წარადგინოს სარჩელი.

მუხლი 25. მოგება, ზარალი და მათი განაწილება (14.03.2008 N5913)

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, ყოველი სამეურნეო წლის ბოლოს ბალანსის საფუძველზე დგინდება წლიური მოგება ან ზარალი და გამოითვლება მასში ყოველი პარტნიორის წილი.

2. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, ერთ-ერთი პარტნიორის წილის მოგება მიემატება მისსავე შენატანს, თუ ის არ იყო სრულად შეტანილი; პარტნიორის ზიარი ზარალი და სამეურნეო წლის განმავლობაში შენატანიდან გახარჯული ფული ჩამოიწერება მოგებიდან.

მუხლი 26. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 27. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 28.ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 29. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 30. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

 

მუხლი 31. პარტნიორის გასვლა საზოგადოებიდან (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

1. პარტნიორის საზოგადოებიდან გასვლის წესი განისაზღვრება საწარმოს წესდებით, ამ კანონის 144 მუხლის მე-6 და მე-8 პუნქტებით დადგენილი წესების გათვალისწინებით.

2. თუ სპს-ის პარტნიორი გამოთქვამს საწარმოდან გასვლის სურვილს, საწარმოს მიმართ იხსნება გადახდისუუნარობის საქმის წარმოება ან საწარმოში შედის ახალი პარტნიორი, საწარმოს მიმართ ხორციელდება ამ კანონის 144 მუხლის მე-6 და მე-8 პუნქტებით გათვალისწინებული საწარმოს რეორგანიზაციის ღონისძიებები.

მუხლი 32. ურთიერთობანი საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლის

შემდეგ (14.03.2008 N5913)

1. საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლის შემთხვევაში მისი წილი საზოგადოების ქონებაში ნაწილდება სხვა დანარჩენ პარტნიორებზე.

2. დანარჩენი პარტნიორები ვალდებული არიან, საზოგადოებიდან გამსვლელი პარტნიორი გაათავისუფლონ საზოგადოების ვალებისაგან და გადაუხადონ ის, რასაც იგი საზოგადოების ლიკვიდაციის შემთხვევაში მიიღებდა.

მუხლი 33. პარტნიორის გარდაცვალება (14.03.2008 N5913)

1. პარტნიორის გარდაცვალებისას ყოველ მემკვიდრეს შეუძლია გახდეს საზოგადოების პარტნიორი, თუ ეს გათვალისწინებულია საზოგადოების წესდებით, ან თუ ყველა პარტნიორი თანახმაა.

2. საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ ერთ ან რამდენიმე მემკვიდრეს შეუძლია გახდეს პარტნიორი. ასეთ შემთხვევაში საზოგადოებაში პარტნიორად შემსვლელი პირი ვალდებულია, სხვა მემკვიდრეებს გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია. საზოგადოების წესდება შეიძლება არ ითვალისწინებდეს კომპენსაციის ვალდებულებას.

 

თავი მეორე

კომანდიტური საზოგადოება

მუხლი 34. ცნება (14.03.2008 N5913)

1. კომანდიტური საზოგადოება არის საზოგადოება, რომელშიც რამდენიმე პირი ერთიანი საფირმო სახელწოდებით ეწევა სამეწარმეო საქმიანობას, თუ საზოგადოების კრედიტორების წინაშე ერთი ან რამდენიმე პარტნიორის პასუხისმგებლობა განსაზღვრული საგარანტიო თანხის გადახდით შემოიფარგლება – შეზღუდული პარტნიორები (კომანდიტები), ხოლო სხვა პარტნიორების პასუხისმგებლობა შეზღუდული არ არის – სრული პარტნიორები (კომპლემენტარები).

2. სრული პარტნიორები (კომპლემენტარები) საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ, როგორც სოლიდარული მოვალეები, – მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. კომანდიტური საზოგადოების მიმართ ზოგადი ნაწილის წესებთან ერთად გამოიყენება სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შესაბამისი წესები, თუ ამ თავით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

3. კომანდიტური საზოგადოების პარტნიორი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური, ისე იურიდიული პირი. საზოგადოების კაპიტალში წილები შეიძლება განაწილდეს მხოლოდ კომანდიტებს შორის, თუ პარტნიორთა შეთანხმებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

4. კომანდიტური საზოგადოების წესდების მიღების, მასში და სარეგისტრაციო მონაცემებში ცვლილებების შეტანის უფლება აქვთ მხოლოდ სრულ პარტნიორებს (კომპლემენტარებს).

5. თუ სრული პარტნიორი (კომპლემენტარი) გამოთქვამს საწარმოდან გასვლის სურვილს, საწარმოს მიმართ იხსნება გადახდისუუნარობის საქმის წარმოება, საწარმოდან გადის ყველა შეზღუდული პარტნიორი (კომანდიტი) ან საწარმოში შედის ახალი პარტნიორი, საწარმოს მიმართ ხორციელდება ამ კანონის 144 მუხლის მე-6 და მე-8 პუნქტებით გათვალისწინებული საწარმოს რეორგანიზაციის ღონისძიებები. (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

მუხლი 35. ამოღებულია(14.03.2008 N5913)

მუხლი 36. შეზღუდული პარტნიორების (კომანდიტების)

კონტროლის უფლება (14.03.2008 N5913)

1. შეზღუდულ პარტნიორებს (კომანდიტებს) უფლება აქვთ, მოითხოვონ წლიური ანგარიშის ასლი და საზოგადოების ფინანსური დოკუმენტაციის გაცნობით შეამოწმონ წლიური ანგარიშის სისწორე.

2. მნიშვნელოვანი საფუძვლების არსებობისას სასამართლოს შეუძლია ერთ-ერთი შეზღუდული პარტნიორის (კომანდიტის) განცხადების საფუძველზე ნებისმიერ დროს მოითხოვოს საბალანსო და წლიური ანგარიშის მონაცემების, სხვა მსგავსი ინფორმაციის, საზოგადოების ფინანსური დოკუმენტების წარდგენა.

მუხლი 37. საზოგადოების ხელმძღვანელობა (14.03.2008 N5913)

1. შეზღუდული პარტნიორები (კომანდიტები) არ მონაწილეობენ საზოგადოების ხელმძღვანელობაში; მათ არ შეუძლიათ გამოვიდნენ ჩვეულებრივი საწარმოო საქმიანობის ფარგლებში სრული პარტნიორების (კომპლემენტარების) მიერ განხორციელებული მოქმედების წინააღმდეგ. შეზღუდული პარტნიორები ხმის უფლებით სარგებლობენ მხოლოდ საზოგადოების წესდებით განსაზღვრულ შემთხვევებში.

2. თუ ერთ-ერთ შეზღუდულ პარტნიორს (კომანდიტს) საწარმოს წესდებით მინიჭებული აქვს უფლებამოსილება, განახორციელოს იურიდიული მნიშვნელობის მოქმედებანი, რომლებიც სცილდება ჩვეულებრივი მინდობილობის ფარგლებს, იგი პასუხს აგებს ამ კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტით დადგენილი წესების მიხედვით.

მუხლი 38. მოგება, ზარალი და მათი განაწილება (14.03.2008 N5913)

1. ყოველი სამეურნეო წლის ბოლოს ბალანსის საფუძველზე დგინდება წლიური მოგება ან ზარალი და გამოითვლება მასში ყოველი პარტნიორის წილი.

2. მოგებისა და ზარალის გაანგარიშების, პერიოდულობის და განაწილების წესი განისაზღვრება საზოგადოების წესდებით.

3. შეზღუდული პარტნიორი (კომანდიტი) ზარალის ანაზღაურებაში მონაწილეობს მხოლოდ თავისი შენატანით, ხოლო თუ პასუხისმგებლობა დადგება შესატანის სრულად შეტანამდე, – ჯერ კიდევ შეუტანელი შესატანითაც.

მუხლი 39. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

 

მუხლი 40. შეზღუდული პარტნიორის (კომანდიტის) მიერ მოგების

გამოყენება (14.03.2008 N5913)

1. თუ წესდებით ან ამ კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი, შეზღუდულ პარტნიორს (კომანდიტს) აქვს მხოლოდ კუთვნილი მოგების მიღების მოთხოვნის უფლება. მას არ შეუძლია ამ მოგების მოთხოვნა, ვიდრე მისი შენატანი დათქმულ თანხაზე ნაკლებია.

2. შეზღუდული პარტნიორი (კომანდიტი) ვალდებული არ არის, დააბრუნოს მიღებული მოგება შემდგომი ზარალის გამო.

მუხლი 41. შეზღუდული პარტნიორის (კომანდიტის)

პასუხისმგებლობა (14.03.2008 N5913)

შეზღუდული პარტნიორის (კომანდიტის) საგარანტიო თანხა საზოგადოების კრედიტორების მიმართ განისაზღვრება წესდებაში მითითებული თანხის ოდენობით, თუ ეს თანხა უკვე შეტანილია. სხვა შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონის მე-3 მუხლის მე-4 პუნქტი.

მუხლი 42. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 43. შეზღუდული პარტნიორის (კომანდიტის) წილის

გასხვისება ან მემკვიდრეობით გადაცემა (14.03.2008 N5913)

1. შეზღუდული პარტნიორის (კომანდიტის) წილი შეიძლება გასხვისდეს ან მემკვიდრეობით გადაეცეს სხვა პარტნიორების თანხმობის გარეშე, თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

2. წილის დათმობისას საჭიროა ნოტარიალურად დამოწმებული წერილობითი ხელშეკრულება.

 

თავი მესამე

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება

მუხლი 44. ცნება (14.03.2008 N5913)

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის პასუხისმგებლობა მისი კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მთელი მისი ქონებით. ასეთი საზოგადოების დაფუძნება შეუძლია ერთ პირსაც.

2. საწარმოს პარტნიორთა შეთანხმება პასუხისმგებლობის შემცირებაზე ბათილია მესამე პირებისათვის.

3. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალი დაყოფილია წილებად. წილი არის მიმოქცევადი უფლება.

მუხლი 45. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების

კაპიტალი (14.03.2008 N5913)

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით.

მუხლი 46. პარტნიორთა უფლება-მოვალეობანი (14.03.2008 N5913)

1. პარტნიორთა უფლება-მოვალეობები და წილების თავდაპირველი განაწილების წესი განისაზღვრება საწარმოს წესდებით (პარტნიორთა შეთანხმებით).

2. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს, რომ გადაწყვეტილების მიღებისას პარტნიორთა ხმის უფლება ან/და პარტნიორთა შორის მოგების/ზარალის განაწილება არ არის მათი წილების პროპორციული.

3. შპს-ის პარტნიორებს უფლება აქვთ, გაასხვისონ ან დატვირთონ (დააგირავონ) წილი საზოგადოების კაპიტალში, თუ წესდებით შეზღუდვა არ არის დაწესებული.

4. დირექტორებმა პარტნიორის მოთხოვნის საფუძველზე დაუყოვნებლივ უნდა მიაწოდონ მას ინფორმაცია საზოგადოების საქმიანობის შესახებ და ნება დართონ, გაეცნოს საზოგადოების წიგნებსა და ჩანაწერებს.

მუხლი 47. საწარმოს მართვა (14.03.2008 N5913)

1. საწარმოს პარტნიორები მმართველობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

2. პარტნიორთა კრების კომპეტენცია, კრების ჩატარების წესი და გადაწყვეტილების მიღების პროცედურა განისაზღვრება ამ კანონით ან/და საწარმოს წესდებით.

3. დირექტორის კომპეტენცია და პასუხისმგებლობის მოცულობა განისაზღვრება ამ კანონით ან/და საწარმოს წესდებით.

4. მართვის ორგანოების სტრუქტურა, შემადგენლობა და საქმიანობის წესი განისაზღვრება საწარმოს წესდებით.

5. ამოღებულია ( 3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

მუხლი 48. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 49. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 50. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

 

თავი მეოთხე

სააქციო საზოგადოება

მუხლი 51. ცნება. საზოგადოების აქციათა რეესტრი (14.03.2008 N5913)

1. სააქციო საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის კაპიტალი დაყოფილია წესდებით განსაზღვრული კლასისა და რაოდენობის აქციებად. აქცია არის არამატერიალიზებული სახელობითი ფასიანი ქაღალდი, რომელიც ადასტურებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებს პარტნიორის (აქციონერის) მიმართ და აქციონერის უფლებებს სააქციო საზოგადოებაში. სააქციო საზოგადოების წესდებით შეიძლება განისაზღვროს ის ღირებულება, რომელზე ნაკლები ღირებულებითაც დაუშვებელია ამ კლასის აქციების პირველადი განთავსება (აქციების ნომინალური ღირებულება). სააქციო საზოგადოების პასუხისმგებლობა მისი კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მთელი მისი ქონებით. სააქციო საზოგადოების აქციონერი პასუხს არ აგებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებისათვის. სააქციო საზოგადოების დაფუძნებისას კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით.

2. აქციონერის საკუთრების უფლება აქციაზე დასტურდება სააქციო საზოგადოების აქციათა რეესტრში ჩანაწერით ან ნომინალური მფლობელის ჩანაწერით. აქციონერს უნდა მიეცეს ამონაწერი საზოგადოების აქციათა რეესტრიდან ან ნომინალური მფლობელის ამონაწერი.

3. სააქციო საზოგადოება, რომლის აქციონერთა რაოდენობა 50-ზე მეტია, ვალდებულია, აქციათა რეესტრი აწარმოოს დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მეშვეობით, მასთან დადებული ხელშეკრულების საფუძველზე. თუ აქციონერთა რაოდენობა 50 ან 50-ზე ნაკლებია, საზოგადოებას შეუძლია აწარმოოს რეესტრი თვითონ ან დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მეშვეობით.

4. იმ საწარმოს აქციების გადაცემა, რომლის აქციათა რეესტრსაც დამოუკიდებელი რეგისტრატორი აწარმოებს, ხდება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებული წესების მიხედვით. სხვა შემთხვევებში აქციების გადაცემა ხდება საზოგადოების აქციათა რეესტრში შესაბამისი ცვლილების შეტანით, რომელიც დამოწმებული უნდა იყოს რეესტრის წარმოებაზე პასუხისმგებელი პირის მიერ.

მუხლი 52. აქციათა სახეები (კლასები). აქციებში კონვერტირებადი

სხვა ფასიანი ქაღალდები (14.03.2008 N5913)

1. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, აქციები შეიძლება იყოს ჩვეულებრივი და პრივილეგირებული. ერთი ჩვეულებრივი აქცია უზრუნველყოფს ერთი ხმის უფლებას აქციონერთა საერთო კრებაზე, ხოლო პრივილეგირებული აქცია არ იძლევა ხმის უფლებას. პრივილეგირებული აქცია უზრუნველყოფს დივიდენდის მიღებას დადგენილი განაკვეთით. დივიდენდის ოდენობა და მიღების წესი განისაზღვრება საწარმოს წესდებით. წესდებით შეიძლება დადგინდეს განსხვავებული წესი, რომელიც უზრუნველყოფს ჩვეულებრივი და პრივილეგირებული აქციების უფლებათა სხვაგვარად განსაზღვრას. ერთი კლასის აქციები თანაბარი უფლებებით უზრუნველყოფენ მათ მფლობელებს. დივიდენდების უცილობლად გაცემის შეპირება ბათილია.

11. გარდა ამ მუხლით გათვალისწინებული აქციათა კლასებისა, აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით, საზოგადოებამ შესაძლოა გაითვალისწინოს სხვა კლასის აქციების არსებობაც. ნებისმიერი კლასის აქციების რაოდენობა, მათთან დაკავშირებული უფლება-მოვალეობები და მათი შეცვლის პირობები უნდა აისახოს საზოგადოების წესდებაში (ხოლო საჯარო შეთავაზების შემთხვევაში – ემისიის პროსპექტშიც), ამ კლასის აქციების განთავსებამდე. აქციების განთავსების შემდეგ განთავსებულ აქციებთან დაკავშირებული უფლება-მოვალეობების შეცვლა, ასევე წესდებით გათვალისწინებული ამ კლასის აქციების ცვლილებების წესის შეცვლა დაუშვებელია.

2. რომელიმე კლასის აქციის (გარდა „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული საჯარო ფასიანი ქაღალდისა) გადაცემა შეიძლება დამოკიდებული იყოს საზოგადოების თანხმობაზე. აქციათა გადაცემაზე საზოგადოების თანხმობის გაცემის წესი განისაზღვრება საზოგადოების წესდებით, აქციების განთავსებამდე.

3. სააქციო საზოგადოებას შეუძლია კანონით დადგენილი წესით გამოუშვას აქციებში კონვერტირებადი სხვა ფასიანი ქაღალდები.

მუხლი 53. აქციონერთა უფლება-მოვალეობები (14.03.2008 N5913)

1. თუ კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი, აქციონერის ერთადერთი მოვალეობაა, შეიტანოს შესატანი კუთვნილი რაოდენობის აქციების მისაღებად. ბათილია სააქციო საზოგადოების წესდებით აქციონერისათვის კანონით გაუთვალისწინებელი მოვალეობის დაკისრება.

2. აქციონერების წილი მოგებაში განისაზღვრება აქციათა რაოდენობისა და კლასის შესაბამისად. შესატანები, რომლებიც სრულად არ არის შეტანილი, მონაწილეობენ მოგების განაწილებაში შენატანის სიდიდის პროპორციულად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

31. აქციონერს უფლება აქვს, საერთო კრებაზე დღის წესრიგის თითოეული პუნქტის გამო მოსთხოვოს განმარტებები დირექტორებსა და სამეთვალყურეო საბჭოს და გამოთქვას თავისი აზრი. თუ მოთხოვნა წერილობით იქნება წარდგენილი საერთო კრებამდე 10 დღით ადრე, მაშინ იგი უნდა შესრულდეს ან განხილულ იქნეს დღის წესრიგის ერთ-ერთ საკითხად. ინფორმაციის გაცემაზე უარის თქმა შეიძლება მხოლოდ საწარმოს არსებითი ინტერესების საფუძველზე, რაც წერილობით უნდა იქნეს დასაბუთებული.

32. აქციების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს უფლება აქვთ, მოითხოვონ სამეურნეო მოქმედებების ან მთლიანად წლიური ბალანსის სპეციალური შემოწმება, თუ ისინი მიიჩნევენ, რომ ადგილი აქვს დარღვევებს.

33. ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს ან აქციონერთა ჯგუფს უფლება აქვთ, საწარმოს წესდებით განსაზღვრულ ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორებს) მოსთხოვონ საწარმოს აქციონერთა რიგგარეშე კრების ჩატარება. მოთხოვნა წერილობით უნდა იქნეს წარდგენილი და შეიცავდეს დღის წესრიგის საკითხებს, რომელთა შინაარსი უნდა შეესაბამებოდეს საქართველოს კანონმდებლობას და გონივრულ შესაბამისობაში უნდა იყოს საზოგადოების მიზნებსა და საქმიანობის ხასიათთან. ასეთ შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭო ან დირექტორები ვალდებული არიან, წერილობითი მოთხოვნის მიღებიდან არა უგვიანეს 3 თვისა ჩაატარონ საერთო კრება. სამეთვალყურეო საბჭო ან დირექტორები, ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელი აქციონერები ან აქციონერთა ჯგუფი (ამ მუხლის 31 პუნქტის შესაბამისად) უფლებამოსილი არიან შეიტანონ დამატებები აქციონერთა მიერ წარმოდგენილ დღის წესრიგში. ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს ან აქციონერთა ჯგუფს რიგგარეშე კრების მოწვევის მოთხოვნის დაყენების უფლება აქვთ ბოლო კრების ჩატარებიდან არა უადრეს 1 თვისა.

34. თუ ნებისმიერი კლასის აქციების 5%-ის მფლობელი აქციონერები ან აქციონერთა ჯგუფი (კრების ინიციატორები) მიმართავენ საზოგადოების წესდებით განსაზღვრულ ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორებს) რიგგარეშე კრების ჩატარების მოთხოვნით და ამ კრების ერთადერთი საკითხი არის დირექტორის (დირექტორების), მათ შორის, იმ დირექტორის, რომელიც არის სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი, გადაყენების მოთხოვნა, მაშინ კრება ტარდება ამ პუნქტით გათვალისწინებული წესების მიხედვით.

თუ სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ რიგგარეშე კრების ჩატარების მოთხოვნიდან 20 დღის ვადაში არ იქნა მოწვეული რიგგარეშე კრება, მაშინ ამ კრების ჩატარების უფლება აქვთ კრების ინიციატორებს, რომლებმაც ამ მოთხოვნით მიმართეს საზოგადოების წესდებით განსაზღვრულ ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორებს).

ამ შემთხვევაში კრების ინიციატორები საზოგადოების ყველა აქციონერს დაზღვეული წერილით უგზავნიან რიგგარეშე საერთო კრების ჩატარების შესახებ მოსაწვევს ამ პუნქტის მოთხოვნების შესაბამისად, დღის წესრიგის ერთადერთი საკითხის მითითებით. დაუშვებელია დღის წესრიგში დამატებითი საკითხის შეტანა. ამ შემთხვევაში რიგგარეშე კრება უფლებამოსილია, თუ მას ესწრება ხმათა საერთო რაოდენობის არანაკლებ 75%-ის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კვორუმი არ შედგა, კრების ინიციატორებს შეუძლიათ ხელახლა მოიწვიონ კრება არა უადრეს პირველი კრების მოწვევიდან 20 დღისა. კრების ინიციატორები ხელახალ რიგგარეშე კრებას მოიწვევენ ამ პუნქტით დადგენილი წესით. ეს კრება უფლებამოსილია, თუ მას ესწრება ხმათა საერთო რაოდენობის არანაკლებ 75%-ის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კვორუმი არ შედგა, კრების ინიციატორებს უფლება აქვთ, მიმართონ სასამართლოს საზოგადოების იურიდიული მისამართის მიხედვით, რომელიც საზოგადოების წესდებით განსაზღვრულ ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორებს) ავალებს რიგგარეშე კრების გადაწყვეტილების მიღებიდან 3 თვეში ჩატარებას.

35. ხმების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს უფლება აქვთ, შესაბამისი მმართველობის ორგანოსგან მოითხოვონ საზოგადოების სახელით დადებული გარიგების ასლები ან/და ინფორმაცია დასადები გარიგებების შესახებ.

4. აქციონერებს შეუძლიათ თავიანთი ხმის უფლება გამოიყენონ საკუთარი ინტერესებისათვის, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა მოსალოდნელი გადაწყვეტილება ეხება მათთან გარიგების დადებას ან მათი ანგარიშის დამტკიცებას. თუ საქართველოს ტერიტორიაზე არსებული სააქციო საზოგადოების დომინანტმა აქციონერმა განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა სააქციო საზოგადოების საზიანოდ, მან დანარჩენ აქციონერებს უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია. დომინანტად ითვლება აქციონერი ან ერთად მოქმედ აქციონერთა ჯგუფი, რომელთაც აქვთ პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინონ სააქციო საზოგადოების საერთო კრების კენჭისყრის შედეგზე.

5. თუ სააქციო საზოგადოებამ არ განახორციელა თავისი მოთხოვნა მესამე პირის მიმართ, აქციონერს შეუძლია საზოგადოების ნაცვლად და მის სასარგებლოდ თავისი სახელით შეიტანოს სარჩელი აღნიშნული მოთხოვნის განსახორციელებლად. იგი მიიჩნევა სათანადო მოსარჩელედ, თუ საზოგადოება აქციონერის წერილობითი მოთხოვნის მიღებიდან 90 დღის განმავლობაში არ აღძრავს სარჩელს მესამე პირის წინააღმდეგ ან ვერ დაასაბუთებს, რომ ასეთი სარჩელის აღძვრა ეწინააღმდეგება საზოგადოების ინტერესებს.

სასამართლოს მიერ აქციონერის სარჩელის დაკმაყოფილების შემთხვევაში საზოგადოება ვალდებულია აუნაზღაუროს აქციონერს სარჩელთან დაკავშირებული, კეთილგონიერების ფარგლებში გაწეული სასამართლოსგარეშე ხარჯები, ადვოკატის ხარჯების ჩათვლით. საზოგადოება თავისუფლდება ამ ხარჯების ანაზღაურების მოვალეობისაგან, თუ იგი დაამტკიცებს, რომ სარჩელის დაკმაყოფილება საზიანო აღმოჩნდა საზოგადოებისათვის. თუ აქციონერი მიჩნეულ იქნა არასათანადო მოსარჩელედ ან სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, აქციონერს ეკისრება საზოგადოების მიერ კეთილგონიერების ფარგლებში გაწეული იმ ხარჯების ანაზღაურება, რომლებიც წარმოიშვა აქციონერის მოთხოვნასთან დაკავშირებით.

აქციონერის ქონებრივი მდგომარეობის გათვალისწინებით სასამართლოს შეუძლია გადაუვადოს აქციონერს სასამართლო ხარჯების გადახდა.

მუხლი 531. საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვა (14.03.2008 N5913)

1. აქციონერს უფლება აქვს, ამ მუხლით დადგენილი წესით საზოგადოებას მოსთხოვოს თავისი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა, თუ მან საერთო კრებაზე მხარი არ დაუჭირა ისეთ გადაწყვეტილებას, რომელიც არსებითად ლახავს აქციონერის უფლებებს, ან ეხება საწარმოს რეორგანიზაციას. საზოგადოების წესდება შეიძლება დეტალურად აწესრიგებდეს აქციების შეფასებასა და გამოსყიდვასთან დაკავშირებულ საკითხებს.

2. საზოგადოებამ, რომელიც აპირებს ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღებას, შესაბამისი საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებაში დეტალურად უნდა აღწეროს გადასაწყვეტი საკითხი, მასთან დაკავშირებული გამოსყიდვის მოთხოვნის უფლება და მისი განხორციელების წესი.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მიღებიდან 45 დღის განმავლობაში აქციონერს უფლება აქვს, წერილობით მოსთხოვოს საზოგადოებას თავისი აქციების გამოსყიდვა. ასეთი მოთხოვნის უფლება არ არსებობს, თუ:

ა) აქციონერის მიერ სრულად არ არის შეტანილი ამ აქციების შესაბამისი შესატანი;

ბ) აქციონერმა ეს აქციები შეიძინა ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული შეტყობინების დაგზავნის შემდეგ.

4. აქცია გამოსყიდული უნდა იქნეს მისი საბაზრო ღირებულებით, რომელიც ჩამოყალიბებული იყო ამ მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად განხორციელებული შეტყობინების წინა დღეს, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა აქციათა დაბალი ლიკვიდურობის გამო ან სხვა მიზეზებით კანონით დადგენილია აქციათა სამართლიანი ღირებულების განსაზღვრის სხვა წესი. ასეთი წესის გამოყენებისას სამეთვალყურეო საბჭომ სათანადოდ უნდა დაასაბუთოს თავისი გადაწყვეტილება.

5. სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილება გამოსასყიდი აქციების რაოდენობისა და გამოსყიდვის ფასის შესახებ მიღებული უნდა იქნეს ამ მუხლის მე-3 პუნქტში მითითებული ვადის გასვლიდან 30 დღის განმავლობაში, ხოლო აქციების გამოსყიდვის თანხა გადახდილი უნდა იქნეს გადაწყვეტილების მიღებიდან არა უგვიანეს 30 დღისა.

6. აქციონერს, რომელიც არ ეთანხმება სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებით განსაზღვრულ გამოსყიდვის პირობებს, უფლება აქვს, მიმართოს სასამართლოს ამ გადაწყვეტილების შეტყობინებიდან 14 დღის განმავლობაში.

7. აქციების გამოსყიდვა არ დაიშვება, თუ:

ა) აქციების გამოსყიდვისთვის გადასახდელი თანხა აღემატება საკუთარი კაპიტალის 25%-ს;

ბ) გამოსყიდვის მომენტში საწარმო აკმაყოფილებს „გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილ პირობებს, ან ასეთი პირობები შეიძლება წარმოიშვას აქციათა გამოსყიდვის შედეგად.

8. თუ გამოსასყიდად შეთავაზებულია იმაზე მეტი აქცია, ვიდრე ეს დაშვებულია ამ მუხლის მე-7 პუნქტით, ისინი გამოსყიდული უნდა იქნეს სხვადასხვა გამყიდველისაგან პროპორციულ საფუძველზე.

9. საზოგადოებას უფლება აქვს, შეიძინოს საკუთარი განთავსებული აქციები (სახაზინო აქციები) და შემდგომში გაასხვისოს თავისი შეხედულებისამებრ. სახაზინო აქციების რაოდენობა არც ერთ მომენტში არ უნდა აღემატებოდეს განთავსებული აქციების 25%-ს, თუ წესდებით უფრო მცირე ზღვარი არ არის გათვალისწინებული. ხმის დათვლის, დივიდენდის განაწილების, ლიკვიდაციის დროს და აქციების ფლობიდან გამომდინარე სხვა უფლებების რეალიზაციის მიზნებისთვის (შემთხვევებში) საზოგადოების მფლობელობაში არსებული სახაზინო და შვილობილი საწარმოს კუთვნილი აქციები მხედველობაში არ მიიღება.

მუხლი 532. სავალდებულო სატენდერო შეთავაზება (14.03.2008 N5913)

1. თუ აქციონერი ან შეთანხმების საფუძველზე მოქმედ აქციონერთა ჯგუფი (ამ მუხლის მიზნებისთვის – „მყიდველი“) შეიძენს აქციათა პაკეტს, რის შედეგადაც აკონტროლებს სააქციო საზოგადოების ხმათა საერთო რაოდენობის 1/2-ზე მეტს, იგი ვალდებულია, ამ ფაქტის დადგომიდან არა უგვიანეს 45 დღისა განახორციელოს „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებული სატენდერო შეთავაზება ყველა დარჩენილი აქციის გამოსყიდვის თაობაზე, ან იმავე ვადაში ჩამოიყვანოს მისი კონტროლის ქვეშ არსებული ხმების საერთო რაოდენობის 1/2-ზე ქვევით. ეს მოთხოვნა არ მოქმედებს, თუ:

ა) სააქციო საზოგადოების ხმათა საერთო რაოდენობის 1/2-ზე მეტი მყიდველის ხელში აღმოჩნდა „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად განხორციელებული სატენდერო შეთავაზებით, რომელშიც ის ყველა დარჩენილი აქციის გამოსყიდვას სთავაზობდა სხვა აქციონერებს;

ბ) პირი აღნიშნულ აქციებს ფლობს სხვა პირის ან პირების სასარგებლოდ, მათ შორის, საერთაშორისო დეპოზიტარული ხელწერილების გაცემის მიზნით. ასეთ შემთხვევაში სავალდებულო სატენდერო შეთავაზების ვალდებულება ეკისრება პირს ან შეთანხმების საფუძველზე მოქმედ პირთა ჯგუფს, რომელიც პირდაპირ ან არაპირდაპირ აკონტროლებს სააქციო საზოგადოების ხმათა საერთო რაოდენობის 1/2-ზე მეტს.

2. შეთავაზებული გამოსასყიდი ფასი უნდა დაადგინოს აუდიტორმა ან საბროკერო კომპანიამ. შეთავაზებული გამოსასყიდი ფასი თითოეული კლასის აქციისათვის არ უნდა იყოს იმ უმაღლეს ფასზე ნაკლები, რომელიც გამოსყიდვის განმახორციელებელმა აქციონერმა ბოლო 6 თვის განმავლობაში გადაიხადა საზოგადოების ამ კლასის აქციაში. აუდიტორმა ან საბროკერო კომპანიამ უნდა შეადგინოს ანგარიში, რომელშიც მითითებული იქნება დოკუმენტურად დადასტურებული გარემოებები, რომელთა საფუძველზედაც შეთავაზებული გამოსასყიდი ფასი დადგინდა. აუდიტორის ან საბროკერო კომპანიის ხარჯებს ანაზღაურებს მყიდველი. იგი ასევე ვალდებულია, თავის ხელთ არსებული ყველა ინფორმაცია აქციების ყიდვის თაობაზე მიაწოდოს აუდიტორს ან საბროკერო კომპანიას. აუდიტორი ან საბროკერო კომპანია მთელი თავისი ქონებით აგებს პასუხს იმ ზიანისთვის, რომელიც მან მიაყენა აქციონერს დაუდევრობით ან განზრახ არასწორი შეფასებით.

3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული სატენდერო შეთავაზების დასრულებამდე მყიდველს არა აქვს მისი კონტროლის ქვეშ არსებული, 50%-ზე მეტი ხმების საერთო კრებაზე გამოყენების უფლება.

მუხლი 533. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 534. აქციათა სავალდებულო მიყიდვა (14.03.2008 N5913)

1. თუ აქციების შეძენის შედეგად აქციონერს საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების 95%-ზე მეტი, მაშინ ამ აქციონერს (ამ მუხლის მიზნებისთვის – „მყიდველს“) უფლება აქვს, სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები.

2. აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ გადაწყვეტილება გამოაქვს სასამართლოს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით. აქციათა გამოსყიდვის სამართლიან ფასსა და თარიღს განსაზღვრავს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ სასამართლო გადაწყვეტილებით.

3. მყიდველი სასამართლოსადმი მიმართვამდე არა უგვიანეს 1 თვისა ამ კანონის 54-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ ბეჭდვით ორგანოში აქვეყნებს თავის განცხადებას აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე. განცხადება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას გამოსყიდვის მიზეზების, პირობებისა და პროცედურების შესახებ.

4. რეესტრის მწარმოებელი პირი (ამ მუხლის მიზნებისთვის –„რეგისტრატორი“) სასამართლოს მიერ დადგენილ გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღამდე არა უგვიანეს 5 დღისა ყველა ნომინალურ მფლობელს ატყობინებს გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღს. გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღიდან აქციათა გამოსყიდვის პროცედურების დასრულებამდე წყდება ამ აქციებთან დაკავშირებული ყველა ოპერაცია, გარდა ამ მუხლით გათვალისწინებული ქმედებებისა. რეგისტრატორი ადგენს გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღის მდგომარეობით ყველა რეგისტრირებული მფლობელის სიას, მათი ვინაობის, მისამართის და მათ მფლობელობაში არსებულ აქციათა რაოდენობის მითითებით („გამოსყიდვის რეესტრს“) და მყიდველის მიერ ამ მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად განხორციელებულ ქმედებათა დამადასტურებელი დოკუმენტების წარმოდგენის საფუძველზე ყველა აქციას გადააფორმებს მყიდველის სახელზე. რეგისტრატორის ხარჯებს ანაზღაურებს მყიდველი საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად. მყიდველი ყველა დარჩენილი აქციის გამოსასყიდ თანხას განათავსებს დანარჩენ აქციონერთა სასარგებლოდ გახსნილ სპეციალურ ანგარიშზე ბანკში, ცენტრალურ დეპოზიტართან ან საბროკერო კომპანიასთან, რომელსაც მყიდველი გადასცემს გამოსყიდვის რეესტრს.

მუხლი 54. საერთო კრება (14.03.2008 N5913)

1. თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, ყოველწლიურად, წლიური ბალანსის შედგენიდან 2 თვის ვადაში ტარდება მორიგი საერთო კრება, რომელზედაც განიხილება წლიური შედეგები და დღის წესრიგის სხვა შესაძლო საკითხები. სხვა შემთხვევებში ტარდება რიგგარეშე საერთო კრება დირექტორების ან სამეთვალყურეო საბჭოს ან ამ კანონით განსაზღვრულ სხვა შემთხვევაში – აქციონერების მოთხოვნით. სამეთვალყურეო საბჭო ადგენს საერთო კრების სააღრიცხვო დღეს, რომელიც არ შეიძლება იყოს კრების მოწვევამდე 45 დღეზე ადრე და კრების მოწვევის გამოცხადების თარიღზე გვიან. საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ აქციონერებს, რომლებსაც აქციაზე საკუთრების უფლება ჰქონდათ სააღრიცხვო დღისთვის.

11. საერთო კრების მოწვევა არ არის აუცილებელი, თუ ხმების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერი მიიღებს გადაწყვეტილებას განსახილველ საკითხთან დაკავშირებით. ეს გადაწყვეტილება კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად. ამ შემთხვევაში დანარჩენ აქციონერებს ეგზავნებათ შეტყობინება მიღებული გადაწყვეტილების შესახებ. თუ ამ პუნქტში აღნიშნულ აქციათა რაოდენობას ფლობს ერთ აქციონერზე მეტი, აქციონერთა საერთო კრების ჩატარება სავალდებულოა.

2. სააქციო საზოგადოების საერთო კრება მოიწვევა საზოგადოების იურიდიულ მისამართზე ან საქართველოს ტერიტორიის ნებისმიერ სხვა ადგილზე, წესდებით განსაზღვრული ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭო ან დირექტორები) მიერ, კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში გამოქვეყნებიდან, რომელსაც განსაზღვრავს საქართველოს ეროვნული ბანკი, ან აქციონერებისათვის მოსაწვევის გაგზავნიდან 20 დღის შემდეგ. კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებასთან ერთად უნდა გამოქვეყნდეს დღის წესრიგი და დირექტორებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს რეკომენდაციები გადაწყვეტილების მისაღებად. კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებას უნდა დაერთოს იმ პროცედურის აღწერა, რომლის მიხედვითაც კრების ჩატარებამდე 10 დღის განმავლობაში აქციონერს შეუძლია შეამოწმოს კრებაში თავისი მონაწილეობის უფლება. საზოგადოების ხმის უფლების მქონე აქციათა არანაკლებ 1%-ის მფლობელებს საერთო კრებაზე მოსაწვევი ეგზავნებათ დაზღვეული წერილით. ანგარიშვალდებული საწარმოს შემთხვევაში საქართველოს ეროვნული ბანკი განსაზღვრავს, თუ 1%-ზე ნაკლები როგორი წილის მფლობელს უნდა გაეგზავნოს მოსაწვევი ფოსტით. (24.09.2009 N 1684 ამოქმედდეს 2009 წლის 1 დეკემბრიდან)

3. აქციონერს შეუძლია ამ მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი პროცედურის შესაბამისად წინასწარ მიიღოს კრებაში მონაწილეობის უფლებისა და მის განკარგულებაში არსებულ ხმათა რაოდენობის დასტური. იგი კრების მუშაობაში მონაწილეობს პირადობის მოწმობის, პირადობის ნეიტრალური მოწმობის ან ნეიტრალური სამგზავრო დოკუმენტის და კრებაზე წარმოდგენილი აქციათა რეესტრის მონაცემების საფუძველზე. დასაშვებია წარმომადგენლობა წერილობითი მინდობილობის საფუძველზე. (1.07.2011. N4997)

4. საერთო კრების მუშაობას ხელმძღვანელობს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, მისი არყოფნისას – მოადგილე, მოადგილის არყოფნისას კი – ერთ-ერთი დირექტორი. მათი არყოფნისას კრების თავმჯდომარეს ხმათა უბრალო უმრავლესობით ირჩევს საერთო კრება.

5. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასზე წარმოდგენილია ხმების ნახევარზე მეტის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ თავმჯდომარის მიერ განსაზღვრულ ვადაში იმავე დღის წესრიგით, ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული პროცედურის თანახმად მოიწვევა ახალი კრება, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასზე წარმოდგენილია ხმების არანაკლებ 25%-ის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კრება კვლავ არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ თავმჯდომარის მიერ განსაზღვრულ ვადაში იმავე დღის წესრიგით, ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული პროცედურის თანახმად მოიწვევა ახალი კრება, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანია წარმოდგენილი ხმის მქონე პარტნიორის (პარტნიორების) რაოდენობის მიუხედავად.

6. საერთო კრება უფლებამოსილია:

ა) მიიღოს ცვლილებები სააქციო საზოგადოების წესდებაში;

ბ) მიიღოს გადაწყვეტილება საზოგადოების რეორგანიზაციის ან ლიკვიდაციის შესახებ;

გ) მთლიანად ან ნაწილობრივ გააუქმოს აქციონერის მიერ ფასიანი ქაღალდების უპირატესი შესყიდვის უფლება (ფასიანი ქაღალდების გამოშვების გზით კაპიტალის გაზრდის- შემთხვევაში);

დ) მიიღოს ან უარყოს სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორების წინადადება მოგების გამოყენების შესახებ, ხოლო როცა ეს ორგანოები ვერ იძლევიან ერთიან წინადადებას – მიიღოს გადაწყვეტილება წმინდა მოგების გამოყენების შესახებ;

ე) მიიღოს გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის შესახებ (გარდა იმ შემთხვევისა, როცა სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა გათვალისწინებულია ამ კანონით);

ვ) აირჩიოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები ან გამოიწვიოს ისინი სამეთვალყურეო საბჭოდან, განსაზღვროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის არჩევის ვადა;

ზ) დაამტკიცოს დირექტორებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს ანგარიშები;

თ) გადაწყვიტოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა შრომის ანაზღაურების საკითხი;

ი) აირჩიოს აუდიტორი;

კ) მიიღოს გადაწყვეტილებები სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორების წინააღმდეგ სასამართლო პროცესში მონაწილეობის შესახებ, ამ პროცესისათვის წარმომადგენლის დანიშვნის ჩათვლით;

ლ) მიიღოს გადაწყვეტილებები საზოგადოების ქონების შეძენის, გასხვისების (ან ერთმანეთთან დაკავშირებული ასეთი გარიგებების) ან დატვირთვის შესახებ, რომელთა ღირებულება შეადგენს საზოგადოების აქტივების ღირებულების ნახევარზე მეტს, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, გარდა ისეთი გარიგებებისა, რომლებიც წარმოადგენს ჩვეულ სამეწარმეო საქმიანობას.

წესდებით შეიძლება ამ პუნქტში ჩამოთვლილი უფლებამოსილებები გადანაწილდეს სამეთვალყურეო საბჭოზე ან/და დირექტორზე (დირექტორებზე).

7. თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, ამ მუხლის მე-6 პუნქტის „ა“, „ბ“ და „გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილებების მისაღებად საჭიროა დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობა, ხოლო ამ მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებული ყველა სხვა გადაწყვეტილების მისაღებად – დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 50%-ზე მეტის თანხმობა.

8. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა არჩევისას აქციონერები შეიძლება შეთანხმდნენ ხმების აკუმულირების მეთოდის გამოყენებაზე, რომელიც მდგომარეობს შემდეგში:

ა) ყოველი აქციონერი ანაწილებს მთელ თავის ხმებს წარმოდგენილ კანდიდატთა ნებისმიერ რაოდენობაზე ისე, რომ მის მიერ მიცემულ ხმათა ჯამური რაოდენობა არ აღემატებოდეს მის განკარგულებაში არსებულ ხმათა სრულ რაოდენობას;

ბ) აქციონერს შეუძლია თითოეული თავისი ხმით მხოლოდ მხარი დაუჭიროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობის კანდიდატს (მის წინააღმდეგ ხმის მიცემა დაუშვებელია);

გ) თუ კანდიდატების რაოდენობა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა დადგენილ რაოდენობაზე ნაკლებია ან მისი ტოლია, მაშინ ყველა კანდიდატი, რომელმაც მიიღო თუნდაც ერთი ხმა, ავტომატურად ხდება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი; თუ კანდიდატების რაოდენობა აღემატება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა დადგენილ რაოდენობას, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად არჩეულად ჩაითვლებიან ის კანდიდატები, რომლებმაც მიიღეს ხმათა უმრავლესობა.

მუხლი 55. სამეთვალყურეო საბჭო (14.03.2008 N5913)

1. თუ სააქციო საზოგადოება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მიხედვით არის ანგარიშვალდებული საწარმო, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული ფასიანი ქაღალდების ბირჟაზე, ან სააქციო საზოგადოება საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ არის ლიცენზირებული, ან სააქციო საზოგადოების აქციონერთა რაოდენობა აღემატება 100-ს, სავალდებულოა სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა არანაკლებ 3 და არა უმეტეს 21 წევრისაგან. ყველა სხვა შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა არ არის სავალდებულო. (24.09.2009 N 1684 ამოქმედდეს 2009 წლის 1 დეკემბრიდან)

11. სამეთვალყურეო საბჭოს არარსებობის შემთხვევაში კანონით დადგენილი მისი ფუნქციები და უფლებამოსილებები წესდებით გადანაწილდება საწარმოს მართვის სხვა ორგანოებზე.

12. სამეთვალყურეო საბჭოს ყოველ წევრს საერთო კრება ირჩევს 1 წლის ვადით, თუ საერთო კრების გადაწყვეტილებით ან წესდებით სხვა ვადა არ არის დადგენილი. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს უფლებამოსილება უგრძელდება ვადის გასვლის შემდეგ მორიგი საერთო კრების მოწვევამდე. ვადამდე გადარჩევა შესაძლებელია საერთო კრების მიერ ნებისმიერ დროს. ყოველ წევრს შეუძლია ნებისმიერ დროს გადადგეს. თუ წევრის გასვლიდან 6 თვის განმავლობაში არ აირჩა სამეთვალყურეო საბჭოს ახალი წევრი, მაშინ სასამართლოს საზოგადოების იურიდიული მისამართის მიხედვით შეუძლია ერთ-ერთი აქციონერის, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის ან დირექტორის განაცხადით დანიშნოს ახალი წევრი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

2. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი შეიძლება იყოს ნებისმიერი პირი. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს, რომ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი (წევრები) იყოს ამ სააქციო საზოგადოების დირექტორი (დირექტორები). კომერციულ ბანკებში სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის წესები განისაზღვრება „კომერციული ბანკების შესახებ“ საქართველოს კანონით. ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრულ შემთხვევებში სამეთვალყურეო საბჭოში დირექტორები არ შეიძლება წარმოადგენდნენ უმრავლესობას.

3. სამეთვალყურეო საბჭო თავისი შემადგენლობიდან ირჩევს თავმჯდომარეს და მოადგილეს. თუ გადაწყვეტილება ვერ იქნა მიღებული, მაშინ უნდა გაიმართოს ფარული კენჭისყრა. თუ კანდიდატები ხმების თანაბარ რაოდენობას მიიღებენ, მათ შორის უხუცესი დაინიშნება თავმჯდომარედ.

4. თავმჯდომარე (მისი არყოფნისას – მისი მოადგილე) იწვევს სხდომებს, განსაზღვრავს დღის წესრიგს. ოქმს ადგენს თავმჯდომარე ან სხდომის მდივანი.

5. სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომები ტარდება კვარტალში ერთხელ მაინც. მოწვევა უნდა გაკეთდეს წერილობით, სულ ცოტა 8 დღით ადრე, სავარაუდო დღის წესრიგით. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები შეიძლება სხვა წევრებით იქნენ წარმოდგენილი, ოღონდ ერთი წევრი – ერთი სხვა წევრით.

6. სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება წევრთა სულ მცირე ნახევარი. თუ სამეთვალყურეო საბჭო არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, თავმჯდომარეს (მისი არყოფნისას – მის მოადგილეს) შეუძლია არა უგვიანეს 8 დღისა მოიწვიოს ახალი სხდომა, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანი იქნება, თუ მას ესწრება წევრთა არანაკლებ 25%-ისა. თუ სამეთვალყურეო საბჭო კვლავ არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ სამეთვალყურეო საბჭოს უწყდება უფლებამოსილება და თავმჯდომარე (მისი არყოფნისას – მისი მოადგილე) იწვევს საერთო კრებას.

7. სამეთვალყურეო საბჭოს ამოცანები და კომპეტენცია:

ა) სამეთვალყურეო საბჭო კონტროლს უწევს თითოეული დირექტორის საქმიანობას;

ბ) სამეთვალყურეო საბჭოს ნებისმიერ დროს შეუძლია მოითხოვოს დირექტორებისაგან საზოგადოების საქმიანობის ანგარიში;

გ) სამეთვალყურეო საბჭოს შეუძლია გააკონტროლოს და შეამოწმოს საზოგადოების ფინანსური დოკუმენტაცია, ასევე ქონებრივი ობიექტები, კერძოდ, საზოგადოების სალარო და ფასიანი ქაღალდებისა და საქონლის მდგომარეობა; მას შეუძლია ეს დაავალოს ცალკეულ წევრებს ან განსაზღვრულ ექსპერტებს;

დ) სამეთვალყურეო საბჭო იწვევს საერთო კრებას, თუ ამას საზოგადოების აუცილებლობა მოითხოვს;

ე) სამეთვალყურეო საბჭო ამოწმებს წლიურ ანგარიშებს, მოგების განაწილების წინადადებას და ამის თაობაზე მოახსენებს საერთო კრებას; ცნობაში სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა მიუთითოს, თუ როგორ და რა მოცულობით შეამოწმა მან საზოგადოების ხელმძღვანელობა გასული სამეურნეო წლის განმავლობაში, წლიური ანგარიშისა და საქმიანობის ანგარიშის რომელი ნაწილი შეამოწმა და გამოიწვია თუ არა ამ შემოწმებებმა საბოლოო შედეგების არსებითი ცვლილებები;

ვ) ნიშნავს და ნებისმიერ დროს გამოიწვევს დირექტორებს, ასევე მათთან დებს და წყვეტს ხელშეკრულებებს;

ვ1) იმ საზოგადოებაში, რომელშიც სახელმწიფო ფლობს ხმათა საერთო რაოდენობის 50%-ზე მეტს, დირექტორების დანიშვნა და მათი გამოწვევა სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა შეუთანხმოს საზოგადოების ხმების 50%-ზე მეტის მფლობელ აქციონერს. სამეთვალყურეო საბჭოსა და აქციონერებს შორის შეუთანხმებლობის შემთხვევაში დირექტორის დანიშვნისა და გამოწვევის გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება.

71. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს არ შეუძლია შეიტანოს სარჩელი ამ საზოგადოების დირექტორების წინააღმდეგ, თუ იგი თავად არის დირექტორი. ასეთი სარჩელის შეტანა შეუძლია სამეთვალყურეო საბჭოს იმ წევრს, რომელიც არ არის ამ საზოგადოების დირექტორი.

72. დირექტორების ფუნქციები შეიძლება გადაეცეს სამეთვალყურეო საბჭოს, წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში.

8. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობით შეიძლება განხორციელდეს შემდეგი საქმიანობა:

ა) საწარმოს 50%-ზე მეტი წილის შეძენა და გასხვისება;

ბ) ფილიალების დაარსება და ლიკვიდაცია;

გ) წლიური ბიუჯეტისა და გრძელვადიანი ვალდებულებების მიღება;

დ) ვალდებულებათა აღება და უზრუნველყოფა, რომლებიც აღემატება სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დადგენილ ოდენობას; დაუშვებელია სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა და დირექტორების ვალდებულებათა უზრუნველყოფა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ამის თაობაზე გადაწყვეტილება მიღებულია საერთო კრების მიერ;

ე) დირექტორთა უფლებამოსილების ფარგლების დადგენა;

ვ) ახალი სახის ეკონომიკური საქმიანობის დაწყება ან არსებული სახის საქმიანობის შეწყვეტა;

ზ) სამეურნეო პოლიტიკის ზოგადი პრინციპების დადგენა;

თ) სავაჭრო წარმომადგენლების (პროკურისტების) დანიშვნა და გამოწვევა;

ი) საზოგადოების აქციებისა და სხვა ფასიანი ქაღალდების საფონდო ბირჟაზე სავაჭროდ დაშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღება;

კ) ხელმძღვანელი პირებისათვის მოგებასა და მსგავს ურთიერთობებში მონაწილეობის განსაზღვრა, მათი საპენსიო უზრუნველყოფის პრინციპების დადგენა და საერთო კრებისთვის დასამტკიცებლად წარდგენა;

ლ) საზოგადოების ქონების შეძენის ან გასხვისების (ან ერთმანეთთან დაკავშირებული ასეთი გარიგებების) შესახებ გადაწყვეტილებების მიღება, რომელთა ღირებულება აღემატება სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დადგენილ ოდენობას;

მ) იმ საკითხზე გადაწყვეტილების მიღება, რომელიც კანონით არ განეკუთვნება საერთო კრებისა და დირექტორის კომპეტენციას.

9. სამეთვალყურეო საბჭოს პასუხისმგებლობისათვის გამოიყენება ამ კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტი და 56-ე მუხლის მე-4 პუნქტი.

10. ამ მუხლის მე-8 პუნქტის შესაბამისად სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ თანხმობის გაუცემლობის შესახებ ინფორმაცია შეტანილი უნდა იქნეს სააქციო საზოგადოების წლიურ ანგარიშში, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

მუხლი 56. დირექტორები (14.03.2008 N5913)

1. საზოგადოების ხელმძღვანელობა და წარმომადგენლობა ევალებათ დირექტორებს.

2. დირექტორთა უფლებამოსილებები განისაზღვრება მათთან წესდების შესაბამისად დადებული ხელშეკრულებით. წესდებაში ასეთი განსაზღვრების არარსებობის შემთხვევაში გამოიყენება ამ კანონით დადგენილი ხელმძღვანელობის ზოგადი უფლებამოსილებანი.

3. სააქციო საზოგადოებას სასამართლოში და სხვა ურთიერთობებში წარმოადგენენ დირექტორები. დირექტორები არ შეიძლება იყვნენ სასამართლოში წარმომადგენლები იმ შემთხვევაში, თუ მათ წინააღმდეგ სარჩელი შეტანილია ამ საზოგადოების მიერ.

4. დირექტორებმა კეთილსინდისიერად და გულმოდგინედ უნდა შეასრულონ დაკისრებული ამოცანები. თუ დირექტორი არ შეასრულებს თავის მოვალეობას, იგი ვალდებულია აუნაზღაუროს საზოგადოებას მიყენებული ზარალი. დირექტორები პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. თუ დადგენილია ზიანის ფაქტი, მაშინ დირექტორებმა უნდა დაადასტურონ, რომ ისინი საქმეს უძღვებოდნენ ამ კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტის შესაბამისად. საზოგადოებას არ შეუძლია უარი თქვას ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნაზე. ეს მოთხოვნა შეიძლება გამოიყენონ საზოგადოების კრედიტორებმა, თუ საზოგადოებისაგან არ მიუღიათ თავიანთი მოთხოვნების კომპენსაცია.

მუხლი 57. ანგარიში სამეურნეო მდგომარეობის შესახებ. მოგების

გამოყენება (14.03.2008 N5913)

1. დირექტორები ადგენენ წლიურ ანგარიშს და ანგარიშს სამეურნეო მდგომარეობის შესახებ, ასევე წმინდა მოგების განაწილების წინადადებას სამეთვალყურეო საბჭოსთვის წარსადგენად. წმინდა მოგების განაწილების მოწონებულ წინადადებას სამეთვალყურეო საბჭო დასამტკიცებლად წარუდგენს საერთო კრებას. თუ დირექტორები და სამეთვალყურეო საბჭო ვერ შეთანხმდებიან წმინდა მოგების განაწილებაზე, მაშინ მათი წმინდა მოგების განაწილების ორივე წინადადება უნდა აცნობონ საერთო კრებას. საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება მთელი წმინდა მოგება დარჩეს საწარმოში და გათვალისწინებულ იქნეს ახალი ანგარიშის დროს.

2. არ შეიძლება აქციონერებს მიეცეთ სხვა საზღაური, გარდა საზოგადოების დივიდენდებისა. ამ წესის დარღვევის შემთხვევაში აქციონერი, რომელმაც ეს საზღაური მიიღო, ვალდებულია უკან დააბრუნოს იგი ან ფულადი სახით აანაზღაუროს წარმოშობილი ქონებრივი ზარალი. დირექტორები და სამეთვალყურეო საბჭო ამ პრინციპის დარღვევისათვის საზოგადოების წინაშე პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. საერთო კრებას არ შეუძლია უარი თქვას ამ უფლების გამოყენებაზე. ეს უფლება შეიძლება გამოიყენონ საზოგადოების კრედიტორებმა, თუ საზოგადოებისაგან არ მიუღიათ თავიანთი მოთხოვნების კომპენსაცია.

3. აქციონერს შეუძლია სახელშეკრულებო ურთიერთობა ჰქონდეს საზოგადოებასთან (მათ შორის, იყოს დირექტორი ან/და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი) და მიიღოს მისგან ამ ხელშეკრულებიდან გამომდინარე საზღაური, რომელიც არ წარმოადგენს დივიდენდს.

მუხლი 58. ამოღებულია (14.03.2008 N5913)

მუხლი 59. კაპიტალის გაზრდა ახალი აქციების გამოშვების გზით

ან აქციებში კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდების

გამოშვების გზით (14.03.2008 N5913)

1. აქცია განთავსებულად ითვლება, თუ ის გაცემულ იქნა საზოგადოების მიერ სხვა პირისთვის გარკვეული თანხის ან სხვა საზღაურის სანაცვლოდ (მიუხედავად იმისა, ეს საზღაური მიღებული აქვს საზოგადოებას თუ არა).

2. იმ აქციების მიმართ, რომლებიც განთავსებულია ან/და რომლებზედაც საერთო კრების მიერ უფლებამოსილმა ორგანომ მიიღო გადაწყვეტილება განთავსების შესახებ, შეიძლება გამოყენებულ იქნეს ტერმინი „გამოშვებული აქციები“.

3. აქცია ნებადართულად (განცხადებულად) ითვლება, თუ საერთო კრებამ მიიღო გადაწყვეტილება მისი მომავალში შესაძლო განთავსების შესახებ. ნებადართული აქციების მაქსიმალური რაოდენობა და კლასი უნდა აისახოს საზოგადოების წესდებაში.

4. საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება დადგენილ იქნეს ის პირობები, რომელთა შესაბამისადაც კრების მიერ უფლებამოსილი ორგანო (საერთო კრება, სამეთვალყურეო საბჭო ან/და დირექტორი) უზრუნველყოფს ახალი აქციების განთავსებას.

5. ნებადართული აქციების ფარგლებში ახალი აქციების განთავსების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს კრების მიერ უფლებამოსილი ორგანო. გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს აქციების რაოდენობასა და კლასს. ასეთი გადაწყვეტილება შეიძლება შეიცავდეს აქციების განთავსების ვადებს, მინიმალურ ფასს ან/და სხვა დამატებით პირობებს.

6. აქციათა განთავსებას ახორციელებს დირექტორი (ან სხვა უფლებამოსილი პირი ან ორგანო).

7. საერთო კრების გადაწყვეტილება შესაძლოა ასევე განსაზღვრავდეს, რომ მის მიერ დადგენილი პირობებით აქციების განუთავსებლობის შემთხვევაში განუთავსებელი აქციები გაუქმებულ იქნეს, რაც ნიშნავს ნებადართული აქციების რაოდენობის შემცირებას გაუქმებული აქციების რაოდენობით. საზოგადოების დირექტორი ვალდებულია შეიტანოს შესაბამისი ცვლილება საზოგადოების წესდებაში, რაც არ მოითხოვს საერთო კრების გადაწყვეტილებას.

8. აქციებში კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდების გამოშვება შეიძლება კაპიტალის გაზრდით, ამ მუხლის შესაბამისად. საერთო კრებამ ან წესდებით განსაზღვრულმა სხვა უფლებამოსილმა ორგანომ შეიძლება განსაზღვროს კონვერტირებადი ფასიანი ქაღალდების გამოშვების სხვა გზა.

 

თავი მეხუთე

კოოპერატივი

მუხლი 60. ცნება

60.1. კოოპერატივი არის წევრთა შრომით საქმიანობაზე დაფუძნებული ან წევრთა მეურნეობის განვითარებისა და შემოსავლის გადიდების მიზნით შექმნილი საზოგადოება, რომლის ამოცანაა წევრთა ინტერესების დაკმაყოფილება და იგი მიმართული არ არის უპირატესად მოგების მიღებაზე.

კოოპერატივებს მიეკუთვნება:

ა. ნედლეულის მომპოვებელი კოოპერატივები, რომლებიც ამ ფორმით ნედლეულს მოპოვებენ საკუთარი წევრებისათვის;

ბ. სასოფლო-სამეურნეო ან სარეწაო პროდუქციის ერთობლივი გასაღების კოოპერატივები:

გ. სასოფლო-სამეურნეო პროდუქციის მწარმოებელი და სხვადასხვა საგნების დამამზადებელი და ერთობლივი ხარჯებით მათი რეალიზაციის კოოპერატივები (სასოფლო-სამეურნეო და საწარმოო კოოპერატივები);

დ. მასობრივი მოხმარების საქონლის საბითუმო წესით შემძენი და საცალო ვაჭრობით მათი სარეალიზაციო კოოპერატივები;

ე. სასოფლო-სამეურნეო წარმოების ან სარეწებისათვის აუცილებელი მატერიალურ-ტექნიკური რესურსების შეძენა-წარმოებისა და მათი ერთობლივი გამოყენების კოოპერატივები;

ვ. სასოფლო-საკრედიტო კოოპერატივები; (13.06.1996)

) არასაბანკო სადეპოზიტო დაწესებულებები – საკრედიტო კავშირები. (04.07.2002 N1614 2002 წლის 1 ოქტომბრიდან)

ზ. სამომხმარებლო (მრავალდარგოვანი) კოოპერატივები, რომელთა სამართლებრივი, ეკონომიკური და სოციალური საფუძვლები რეგულირდება “სამომხმარებლო კოოპერაციის შესახებ” საქართველოს კანონით. (15.05.97. N712 პარლამენტის უწყებანი N23-24)

60.2. ამოღებულია (24.06.2005. N1781)

60.3. კოოპერატივი თავისი ვალდებულებების გამო კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებს მხოლოდ თავისი ქონებით.

მუხლი 61. პაი. კოოპერატივში გაწევრიანება (14.03.2008 N5913)

1. კოოპერატივის წევრის მინიმალური პაის ოდენობას განსაზღვრავენ დამფუძნებლები. კოოპერატივის ერთ წევრს შეიძლება ჰქონდეს რამდენიმე პაი.

2. ამოღებულია (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

3. განცხადება არაორაზროვნად უნდა ასახავდეს კოოპერატივის წევრის ვალდებულებას, რომ იგი წესდების შესაბამისად შეიტანს დადგენილ შესატანს (პაის). თუ წესდებით განსაზღვრულია, რომ კოოპერატივის წევრებმა შეუზღუდავად ან შეზღუდულად საგარანტიო თანხის ოდენობით დამატებითი შესატანები უნდა შეიტანონ, მაშინ განცხადებაში უნდა აღინიშნოს, რომ კრედიტორთა დასაკმაყოფილებლად წევრად შემსვლელები გადაიხდიან დამატებით შესატანს შეუზღუდავად ან წესდებაში დათქმულ საგარანტიო თანხამდე ოდენობით.

მუხლი 62. წევრის გასვლა კოოპერატივიდან (14.03.2008 N5913)

1. ყოველ წევრს აქვს კოოპერატივიდან გასვლის უფლება ამის შესახებ განცხადების საფუძველზე. კოოპერატივიდან გასვლის წესი და პროცედურა განისაზღვრება წესდებით.

2. გამსვლელთან საბოლოო ანგარიშსწორება ხდება გასვლის დღისათვის ბალანსის საფუძველზე. თუ კოოპერატივიდან გასვლა ხდება სამეურნეო წლის განმავლობაში, მაშინ საფუძვლად აიღება ბოლო ბალანსი. კოოპერატივის წევრის აქტივები უნდა ანაზღაურდეს გასვლიდან ექვსი თვის განმავლობაში; კოოპერატივის რეზერვებისა და სხვა ქონების მიმართ მას, თანახმად ამ მუხლის მე-3 აბზაცისა, არა აქვს მოთხოვნის უფლება.

თუ ვალების დასაფარავად საკმარისი არ არის მთელი ქონება, რეზერვებისა და აქტივების ჩათვლით, მაშინ კოოპერატივიდან გასულმა წევრმა კოოპერატივს უნდა გადაუხადოს თავისი წილი ფულადი თანხიდან. ეს წილი დაიანგარიშება კოოპერატივის წევრთა რაოდენობის მიხედვით, თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ კოოპერატივის წევრებს, რომლებმაც პაი სრულად გადაიხადეს, გასვლის შემთხვევაში მიეცეთ პაის უკუმოთხოვნის უფლება ამ მიზნით წლიური ნაშთის საფუძველზე შექმნილი რეზერვიდან. ეს მოთხოვნა შეიძლება დამოკიდებული იყოს კოოპერატივის წევრად ყოფნის სტაჟზე ან შესაძლოა წესდება სხვა პირობებსა და მოთხოვნის შეზღუდვებს ითვალისწინებდეს.

3. კოოპერატივის წევრს შეუძლია ნებისმიერ დროს სამეურნეო წლის განმავლობაშიც თავისი პაი წერილობითი შეთანხმებით გადასცეს სხვა პირს და ამით გამოვიდეს კოოპერატივიდან საბოლოო ანგარიშსწორების გარეშე, თუ პრეტენდენტი მის მაგივრად ხდება ან უკვე არის კოოპერატივის წევრი. წესდება (პარტნიორთა შეთანხმება) შეიძლება კრძალავდეს ან დამატებით პირობებს უდგენდეს ამგვარ გადაცემას. გამგეობამ ეს შეთანხმება დაუყოვნებლივ უნდა წარუდგინოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრს.

პაის გადაცემა დაუყოვნებლივ უნდა იქნეს სიაში შეტანილი გამსხვისებელ წევრთან. გასვლის თარიღად ითვლება რეგისტრაციის დღე. (3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

4. კოოპერატივის წევრის გარდაცვალებისას წევრობა გადადის მის მემკვიდრეებზე. წევრობა მთავრდება იმ სამეურნეო წლის დასრულებით, როცა მოხდა სამკვიდროს გახსნა. რამდენიმე მემკვიდრეს შეუძლია საერთო კრებაზე ხმის უფლება განახორციელოს ერთი საერთო წარმომადგენლის მეშვეობით.

წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ კოოპერატივის წევრის გარდაცვალების შემთხვევაში კოოპერატივის წევრი გახდება მისი მემკვიდრე. წესდებით წევრობის გაგრძელება შეიძლება დამოკიდებული გახდეს უფლებამონაცვლის პიროვნულ ფაქტორებზე. რამდენიმე მემკვიდრის მიერ მემკვიდრეობის მიღების შემთხვევაში შეიძლება ასევე გათვალისწინებული იყოს, რომ წევრობა შეწყდება, თუ იგი არ გადაეცემა ერთ-ერთ მემკვიდრეს წესდებით დადგენილ ვადებში.

მუხლი 63. საერთო კრება (14.03.2008 N5913)

1. კოოპერატივის წევრები თავიანთ უფლებებს კოოპერატივის საქმეების გამო ახორციელებენ საერთო კრებაზე, თუ კანონი სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

2. საერთო კრება გადაწყვეტილებებს იღებს ხმების უბრალო უმრავლესობით, თუ კანონით ან წესდებით არ არის გათვალისწინებული ხმების უფრო მეტი რაოდენობა ან სხვა დამატებითი მოთხოვნები. არჩევნებისათვის წესდებამ შეიძლება გაითვალისწინოს გამონაკლისი წესი.

3. ყოველ წევრს აქვს თითო ხმა. წესდებით შესაძლებელია დადგინდეს ხმათა განსხვავებული გადანაწილება.

4. წევრს უფლება აქვს, პირადად ან წარმომადგენლის მეშვეობით განახორციელოს თავისი ხმის უფლება. ქმედუუნარო ან შეზღუდულქმედუნარიანი ფიზიკური პირების ხმის უფლებას, აგრეთვე იურიდიულ პირთა ხმის უფლებას ახორციელებს მათი კანონით გათვალისწინებული წარმომადგენელი, ხოლო სოლიდარული პასუხისმგებლობისა და კომანდიტურ საზოგადოებათა ხმის უფლებას – წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი. ფიზიკურ პირთა მიერ გაცემული მინდობილობები უნდა დამოწმდეს ნოტარიალურად.

5. არავის არა აქვს უფლება, თავისთვის ან სხვა პირისთვის განახორციელოს ხმის უფლება, თუ არსებობს გადაწყვეტილება იმის თაობაზე, რომ მოსმენილ იქნეს მისი ან მისი წარმომადგენლის ანგარიში, ან რომ უნდა განთავისუფლდეს ვალდებულებებისაგან, ან რომ კოოპერატივმა პრეტენზიები უნდა წამოაყენოს მისი ან ამ შეცვლილი წევრის მიმართ.

6. საერთო კრებას იწვევს გამგეობა, თუ წესდებით ან კანონით სხვა პირებიც არ არიან საამისოდ უფლებამოსილი. საერთო კრება, გარდა წესდებითა და ამ კანონით სპეციალურად გათვალისწინებული შემთხვევებისა, მოწვეული უნდა იქნეს წელიწადში ერთხელ მაინც.

7. საერთო კრება დაუყოვნებლივ უნდა იქნეს მოწვეული, თუ წევრთა 1/10 ან წესდებაში საამისოდ აღნიშნული უფრო მცირე ნაწილი მათ მიერ ხელმოწერილ განცხადებაში მოითხოვს კრების მოწვევას კონკრეტული მიზნის მითითებით. თუ მოთხოვნა არ დაკმაყოფილდება, მაშინ სასამართლოს, რომლის ტერიტორიაზედაც აქვს კოოპერატივს იურიდიული მისამართი, შეუძლია საერთო კრების მოწვევის ან დღის წესრიგის გამოცხადების უფლებამოსილება მიანიჭოს იმ წევრებს, რომლებმაც წამოაყენეს მოთხოვნა. კრების მოწვევაზე ან გამოცხადებაზე სასამართლოს მიერ მინიჭებული უფლებამოსილება უნდა გამოქვეყნდეს.

8. საერთო კრება მოიწვევა სულ ცოტა 3 კვირის ვადაში საქართველოს ერთ-ერთ ოფიციალურ ანდა წესდებით განსაზღვრულ გაზეთში გამოქვეყნებით.

საერთო კრების დღის წესრიგი გამოცხადდება კრების მოწვევისას. იმ საკითხთა შესახებ, რომლებიც არ გამოცხადდება კრებამდე 3 დღით ადრე, გადაწყვეტილებები არ მიიღება. გამონაკლისია გადაწყვეტილებები კრების წარმართვის, აგრეთვე რიგგარეშე საერთო კრების მოწვევის შესახებ.

9. საერთო კრების მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებებზე უნდა შედგეს ოქმი. იგი უნდა შეიცავდეს კრების ჩატარების ადგილსა და დღეს, კრების თავმჯდომარის სახელსა და გვარს, აგრეთვე მითითებას კენჭისყრის სახეობისა და შედეგების შესახებ და თავმჯდომარის დადგენილებას გადაწყვეტილების მიღებისა და ოქმის მიმართ სხვა განცხადებების შესახებ.

ოქმს ხელს აწერენ თავმჯდომარე და გამგეობის დამსწრე წევრები და მას ერთვის კრების მოწვევის მასალები. ყოველ წევრს უნდა მიეცეს უფლება, გაეცნოს საოქმო ჩანაწერს. ოქმი ინახება კოოპერატივში.

10. საერთო კრება ამტკიცებს წლიურ ბალანსს. იგი იღებს გადაწყვეტილებას წლიური მოგების გამოყენების ან წლიური დანაკლისის დაფარვის თაობაზე, აგრეთვე გადაწყვეტილებას გამგეობისა და სამეთვალყურეო საბჭოს ანგარიშის დამტკიცების შესახებ. საერთო კრება უნდა ჩატარდეს სამეურნეო წლის დამთავრებიდან 3 თვის განმავლობაში.

წლიური ბალანსი, მდგომარეობის შესახებ მოხსენება და სამეთვალყურეო საბჭოს მოხსენება კრების ჩატარებამდე სულ ცოტა 1 კვირით ადრე უნდა გამოიკრას კოოპერატივის ოფისში ან გამგეობის მიერ განსაზღვრულ სხვა ადგილას, რათა წევრები გაეცნონ მათ. ყოველ წევრს აქვს უფლება, საკუთარი ხარჯით მოითხოვოს წლიური ბალანსის, მდგომარეობის შესახებ მოხსენებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს მოხსენების ასლები.

11. მხოლოდ საერთო კრებას შეუძლია მიიღოს გადაწყვეტილება წესდებაში (პარტნიორთა შეთანხმებაში) ცვლილებების შეტანის თაობაზე, ამასთანავე, გადაწყვეტილება სანოტარო წესით უნდა დამოწმდეს. ქვემოთ მოცემული ცვლილებების შესატანად საჭიროა კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უბრალო უმრავლესობა (თუ წესდებაში (პარტნიორთა შეთანხმებაში) სხვა რამ არ არის მითითებული):

ა) პაის გაზრდა;

ბ) რამდენიმე სავალდებულო პაით მონაწილეობის შემოღება ან გაფართოება;

გ) დამატებითი შესატანის შეტანის მოვალეობის შემოღება ან გაფართოება;

დ) რეზერვებში გამსვლელ წევრთა მონაწილეობის შემოღება ან გაფართოება;

ე) რამდენიმე ხმის უფლების დაწესება ან გაფართოება;

ვ) პაის დაყოფა;

წესდების (პარტნიორთა შეთანხმების) იმ ცვლილებისათვის, რომლითაც შემოღებული ან გაფართოებულია წევრის მოვალეობა კოოპერატივის მოწყობილობების ან სხვა საქმიანობის გამოყენების ანდა სამსახურის შემოღების შესახებ, საჭიროა ხმების 9/10-ის უმრავლესობა. წესდება (პარტნიორთა შეთანხმება) შეიძლება სხვა მოთხოვნებსაც ითვალისწინებდეს. კოოპერატივის ადგილსამყოფლის მიხედვით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციამდე გადაწყვეტილებას ძალა არა აქვს.(3.11.2009. N1974 ამოქმედდეს 2010 წლის 1 იანვრიდან.)

მუხლი 64. წარმომადგენელთა კრება (14.03.2008 N5913)

1. თუ კოოპერატივის წევრთა რაოდენობა ხუთასზე მეტია, საერთო კრების ნაცვლად მოიწვევა წარმომადგენელთა კრება. თუ წევრთა რაოდენობა ორასზე მეტია, შეიძლება წესდებით განისაზღვროს, რომ საერთო კრების ნაცვლად ჩატარდეს წარმომადგენელთა კრება.

2. წარმომადგენლად შეიძლება არჩეულ იქნეს ყოველი ქმედუნარიანი ფიზიკური პირი, რომელიც კოოპერატივის წევრია, მაგრამ არ არის არც გამგეობაში და არც სამეთვალყურეო საბჭოში.

3. წარმომადგენელთა კრება შედგება სულ ცოტა 50 წარმომადგენლისაგან, რომლებსაც ირჩევენ კოოპერატივის წევრები. წარმომადგენლებს არა აქვთ უფლება, თავიანთი უფლებამოსილება სხვა პირებს გადასცენ.

4. წარმომადგენლები აირჩევა საყოველთაო, პირდაპირი, თანასწორი არჩევნების საფუძველზე, ფარული კენჭისყრით; არჩევნებისას წევრთა წარმომადგენლობისათვის შესაბამისად გამოიყენება ამ კანონის 63-ე მუხლის მე-4 პუნქტი. პირი წარმომადგენლად არ შეიძლება არჩეულ იქნეს ოთხ წელზე მეტი ვადით.

წესდებით უნდა განისაზღვროს:

ა) რამდენ წევრზე მოდის ერთი წარმომადგენელი;

ბ) წარმომადგენლობის დრო.

სხვა, უფრო დაწვრილებითი დებულებები არჩევნების წესის შესახებ, შედეგების განსაზღვრის ჩათვლით, შეიძლება ჩამოყალიბდეს გამგეობისა და სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ ერთობლივად მიღებულ საარჩევნო დებულებაში. ამისათვის საჭიროა საერთო კრების თანხმობა. გამგეობა გადაწყვეტილებებს იღებს ერთხმად.

5. ყოველი წარმომადგენლისათვის არჩეული უნდა იქნეს თითო სათადარიგო პირი. თუ წარმომადგენელი განთავისუფლდება ვადის დამთავრებამდე, მაშინ მას შეცვლის სათადარიგო პირი. ეს პირი შეიძლება აირჩეს მხოლოდ წარმომადგენელთან ერთად წარმომადგენელთა არჩევნებისათვის დადგენილი წესებით, უფლებამოსილების იმავე ვადით.

6. არჩეულ წარმომადგენელთა და არჩეულ სათადარიგო პირთა სია 2 კვირის განმავლობაში უნდა იყოს გამოკრული კოოპერატივის ოფისში, რათა წევრები გაეცნონ მას. ამის შესახებ უნდა გამოცხადდეს საქართველოს ერთ-ერთ ოფიციალურ ან წესდებით განსაზღვრულ გაზეთში. სიის გამოკვრის ვადის ათვლა იწყება გამოქვეყნების დღიდან. ყოველ წევრს მისი მოთხოვნის საფუძველზე დაუყოვნებლივ უნდა მიეცეს სიის ასლი.

მუხლი 65. სამეთვალყურეო საბჭო (14.03.2008 N5913)

1. კოოპერატივს ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭო, რომელიც შედგება საერთო კრების მიერ დამსწრე ხმების უბრალო უმრავლესობით არჩეული არანაკლებ 3 და არ უმეტეს 15 წევრისაგან. წევრთა რაოდენობა განისაზღვრება წესდებით.

საერთო კრების გადაწყვეტილებით წევრებს უფლება აქვთ, საქმიანობის შედეგებიდან გამომდინარე მიიღონ განსაზღვრული გასამრჯელო.

კრებამ შეიძლება გააუქმოს საბჭოს წევრობა საარჩევნო ვადის გასვლამდე. გადაწყვეტილების მისაღებად საჭიროა დამსწრეთა ხმების 3/4.

2. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს არა აქვთ უფლება, იმავდროულად იყვნენ გამგეობის წევრები ან მათი მოადგილეები, ან სხვაგვარად წარმართონ კოოპერატივის საქმეები.

გამგეობიდან გასული წევრები მათი ანგარიშის დამტკიცებამდე არ შეიძლება არჩეულ იქნენ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებად.

3. სამეთვალყურეო საბჭო კონტროლს უწევს გამგეობას თავისი საქმეების წარმოებაში მართვის ყველა დარგში და ამ მიზნით იღებს ინფორმაციას კოოპერატივის საქმეების მიმდინარეობის შესახებ. მას შეუძლია ნებისმიერ დროს მოითხოვოს გამგეობისაგან ანგარიში და უშუალოდ ან მის მიერ განსაზღვრული პირების მეშვეობით შეამოწმოს საბუღალტრო წიგნები და ჩანაწერები, აგრეთვე ფასიანი ქაღალდებისა და საქონლის მდგომარეობა. სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა შეამოწმოს წლიური ბალანსი, მდგომარეობის შესახებ მოხსენება და წლიური მოგების განაწილების წინადადებები. შემოწმების შედეგები მან უნდა მოახსენოს საერთო კრებას წლიური ბალანსის დამტკიცებამდე.

სამეთვალყურეო საბჭომ კანონით დადგენილი წესით უნდა მოიწვიოს საერთო კრება.

სამეთვალყურეო საბჭოს სხვა ფუნქციები შეიძლება განისაზღვროს წესდებით. საბჭოს წევრებს არა აქვთ უფლება, თავიანთი ფუნქციების შესრულება გადააბარონ სხვა პირებს.

4. სამეთვალყურეო საბჭო უფლებამოსილია წარმოადგინოს კოოპერატივი გამგეობასთან ერთად მესამე პირთან ხელშეკრულების დადებისას და წარმართოს პროცესები კოოპერატივის წევრების წინააღმდეგ, თუ ამას დაადგენს საერთო კრება. სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობა სჭირდება ყოველ კრედიტს, რომელიც მიეცემა გამგეობის რომელიმე წევრს. იგივე წესი მოქმედებს კრედიტის გაცემის შემთხვევაში გამგეობის წევრის თავდებად დადგომისას.

მუხლი 66. გამგეობა. დირექტორები (14.03.2008 N5913)

1. კოოპერატივის გამგეობა შედგება არანაკლებ 2 დირექტორისაგან (გამგეობის წევრებისაგან). დირექტორები შეიძლება არ იყვნენ კოოპერატივის წევრები. წესდება შეიძლება სხვა პირობებსაც ითვალისწინებდეს.

2. დირექტორებს ირჩევენ 4 სამეურნეო წლის ვადით, თუ წესდება სხვა რამეს არ ითვალისწინებს.

3. სხვა შემთხვევებში გამოიყენება ამ კანონის მე-9 მუხლი.

მუხლი 67. წლიური ანგარიში

კოოპერატივის წლიური ანგარიშის შემოწმებისას შესაბამისად გამოიყენება მუხლი 58.

მუხლი 68. მოგებისა და ზარალის განაწილება (14.03.2008 N5913)

წლიური ანგარიშის დამტკიცებისას კოოპერატივის წევრებისათვის გათვალისწინებული სამეურნეო წლის მოგება ან ზარალი უნაწილდებათ კოოპერატივის წევრებს. პირველი სამეურნეო წლისათვის განაწილება ხდება მათ მიერ შეტანილი შენატანების პროპორციულად, ყოველი მომდევნო წლისათვის კი – მოგების მიმატებით და ზარალის ჩამოწერის გზით წინა სამეურნეო წლის ბოლოსათვის არსებული პაის საერთო თანხის პროპორციულად. მოგების მიმატება გაგრძელდება მანამ, სანამ არ იქნება მიღწეული პაის ოდენობა.

წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს მოგებისა და ზარალის განაწილების სხვა წესებს. სანამ არ მიიღწევა ზარალის გამო შემცირებული პაის ოდენობა, მოგება არ განაწილდება.

წესდება ან საერთო კრების დადგენილება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ მოგება მთლიანად ან ნაწილობრივ დაერიცხოს რეზერვს.

მუხლი 69. გარდამავალი და დასკვნითი დებულებანი (14.03.2008 N5913)

1. 2008 წლის 15 აპრილამდე მოქმედი საწარმოები აგრძელებენ საქმიანობას და მათი ხელახალი რეგისტრაცია ამ კანონთან შესაბამისობის უზრუნველყოფის მიზნით არ მოითხოვება.

2. საქართველოს ფინანსთა სამინისტრომ შეიმუშაოს ამ კანონის მე-4 მუხლის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული დოკუმენტების ფორმები და უზრუნველყოს მათი ხელმისაწვდომობა, მათ შორის, ელექტრონული ფორმით.

3. იმ საწარმოებზე, რომელთა მიმართაც 2008 წლის 15 აპრილისათვის დაწყებულია ლიკვიდაციის პროცესი, არ ვრცელდება ამ კანონის მე-14 მუხლით დადგენილი წესები.

4. საწარმოთა იმ წილების მიმართ, რომლებზედაც 2008 წლის 10 მაისამდე არსებული წესით იქნა დარეგისტრირებული გირავნობა სამეწარმეო რეესტრში, გირავნობა გავრცელდება 2008 წლის 10 მაისამდე არსებული წესით მანამ, სანამ არ მოხდება გირავნობის გაუქმება ან მოგირავნესთან შეთანხმებული წესით გირავნობის ხელახალი რეგისტრაცია ამ კანონის შესაბამისად.

5. საქართველოს მთავრობამ განსაზღვროს რედომიცილებისათვის საჭირო წესები და პროცედურები.

6. საქართველოს კანონმდებლობაში ტერმინი „საწესდებო კაპიტალი“ შეიძლება გამოყენებული იყოს საზოგადოების დაფუძნებისას მისი კაპიტალის (შენატანების ჯამი), საზოგადოების საკუთარი კაპიტალის, საზოგადოების აქციების ნომინალური ღირებულების აქციების რაოდენობაზე ნამრავლის, საწარმოს პარტნიორთა ხმების სრული რაოდენობის მნიშვნელობით. საქართველოს კანონმდებლობის ჰარმონიზაციის მიზნით საქართველოს მთავრობამ 2008 წლის 10 აგვისტომდე საქართველოს პარლამენტს წარუდგინოს კანონპროექტები შესაბამის კანონებში ცვლილებების შეტანის თაობაზე, რომელთა საფუძველზედაც ტერმინი „საწესდებო კაპიტალი“ ჩანაცვლდება სათანადო ტერმინით.

7. ის სუბიექტები, რომლებიც უფლებამოსილი ორგანოს მიერ აღრიცხული არიან, როგორც გადასახადის გადამხდელები, და რომელთა მიერ საგადასახადო აღრიცხვის დროისათვის შესაბამისი ორგანოსთვის წარდგენილი სარეგისტრაციო დოკუმენტაციით დასტურდება, რომ უფლებამოსილი პირის მიერ მოთხოვნილი იყო მეწარმე იურიდიული პირის, ასევე უცხო ქვეყნის მეწარმე იურიდიული პირის ფილიალის (მუდმივი დაწესებულების) რეგისტრაცია, ჩაითვალონ ასეთად რეგისტრირებულად საგადასახადო აღრიცხვის მომენტიდან. (24.06.2011. N4946 ამოქმედდეს გამოქვეყნებიდან მე-15 დღეს.)

მუხლი 70. სახაზინო საწარმოების რეორგანიზაცია( 19.02.99. N1805 საკანონმდებლო მაცნე N6(13))

1. სახელმწიფო ან ადგილობრივმა თვითმმართველობისა და მმართველობის ორგანოებმა 1999 წლის 1 სექტემბრამდე (28.05.99. N2042 საკანონმდებლო მაცნე N20(27))საქართველოს სახელმწიფო ქონების მართვის სამინისტროსთან ან მის ტერიტორიულ ორგანოებთან ერთად უზრუნველყონ მათ მიერ შექმნილი სახაზინო საწარმოების შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებად ან სააქციო საზოგადოებად გარდაქმნა (სახელმწიფოს ასპროცენტიანი წილობრივი მონაწილეობით) მოქმედი კანონმდებლობით დადგენილი წესით.

2. რეორგანიზების შედეგად შექმნილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება ან სააქციო საზოგადოება წარმოადგენს სახაზინო საწარმოს უფლებამონაცვლეს.

3. არსებულმა სახაზინო საწარმოებმა რეორგანიზების პერიოდში ახალი ვალდებულებები შეიძლება იკისრონ მხოლოდ დამფუძნებელ სახელმწიფო ორგანოსთან შეთანხმებით. იგივე წესი გამოიყენება უძრავი ნივთების შეძენის, გასხვისების ან დატვირთვის შემთხვევაში.

მუხლი 71. ინდივიდუალური საწარმოს რეგისტრაციის გადასახდელი

ამ კანონის 51 მუხლის მე-15 პუნქტი ამოქმედდეს 2002 წლის 1 იანვრიდან. (30.03.2001)

საქართველოს პარლამენტის

თავმჯდომარე

სახელმწიფოს მეთაური ედუარდ შევარდნაძე

საქართველოს პარლამენტის

სპიკერი ვახტანგ გოგუაძე

თბილისი,

1994 წელი, 28 ოქტომბერი,

N 557-Iს.

დანართი I ამოღებულია (25.05.2006 N 3139)

დანართ II ამოღებულია(25.05.2006 N 3139)

 

Leave a Reply

იუსტიციის სახლი
შემოსავლების სამსახური
საჯარო რეესტრი
აღსრულების ეროვნული ბიურო
სამოქალაქო რეესტრი
ქ.თბილისის ქონების მართვის სააგენტო
ნოტარიუსთა პალატა